本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年5月18日,北京京能热电股份有限公司(以下简称公司)在昆明泰隆宏瑞酒店会议室召开第二届董事会第四次会议。会议应到董事13人,实到董事9人。另有4名董事委托其他董事出席会议并行使表决权。公司7名监事列席会议。公司董事长刘海峡先生主持会议。会议审议并以举手表决方式一致通过了如下议案：

    一、公司2003年度总经理工作报告。

    二、公司2004年公司生产经营计划。

    要求公司2004年以安全生产为基础,加强经营管理,提高经济效益,完成发电量50.4亿千瓦时,供热量750万吉焦,机组等效可用系数大于93.01%,非计划停运不大于4次,重点技措完成率达100%。本议案需提交股东大会审议批准。

    三、公司2004年度技改投资计划。

    批准2004年技改项目47项,投资总额15876万元。本议案需提交股东大会审议批准。

    四、公司2004年度财务预算报告。

    本议案需提交股东大会审议批准。

    五、公司2004年固定资产报废计划。

    按照公司2004年技改计划,预计固定资产报废147项,报废项目资产原值合计1742.2万元,净值355.52万元,折旧1386.68万元,净损失355.52万元。

    本议案需提交股东大会审议批准。

    六、关于调整公司独立董事薪酬标准的议案。

    根据国内上市公司独立董事薪酬的普遍标准并结合公司自身的基本情况,公司拟将公司独立董事薪酬由原每人3万元人民币/年(税后)调整为每人4.2万元人民币/年(税后),支付方式为按季支付。按照本次调整后的独立董事薪酬标准从2004年1月1日开始执行。

    独立董事出席公司股东大会、董事会会议及按照《公司法》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、中介机构聘请费用等)在公司据实报销。

    本议案需提交股东大会审议批准。

    七、公司高级管理人员年薪管理办法的议案。

    八、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构的议案。

    此议案若经公司股东大会审议通过后,公司将与北京兴华会计师事务所有限责任公司按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号？？？支付会计师事务所报酬及其披露》的规定签定续聘协议,并根据协议内容,确定支付北京兴华会计师事务所有限责任公司的费用,报董事长批准后执行。

    本议案需提交股东大会审议批准。

    九、关于修改公司章程的议案。

    1、在公司章程原第九十七条后增加一条：

    “第九十八条公司董事会审议决策对外担保事项时应遵循以下原则和程序：

    (一)、公司不得为公司股东及其控股子公司、股东的附属企业以及公司持股百分之五十以下且公司没有实际控制权的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

    (二)、公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

    (三)、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的百分之五十,否则须经股东大会特别决议通过。

    (四)、公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承受能力。

    (五)、董事会有权决定单笔最大金额或一年内累计金额不超过公司最近一个会计年度末净资产的百分之五十的对外担保事宜。

    (六)、公司对外担保事宜由总经理先行审查后向董事会提出提案。担保事项应当取得公司董事会全体成员三分之二以上签署同意,重大担保事项还须经股东大会批准。全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    (七)、公司必须严格按照证券交易所交易规则、本章程及公司对外信息披露制度的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向公司聘请的外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)、公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及执行情况进行专项说明,并发表独立意见。

    公司董事会在决策对外担保事项时,应审查被担保人的下列资信标准：

    (1)、具有独立法人资格；

    (2)、产权关系明确；

    (3)、无终止或破产或解散的可能；

    (4)、提供的财务资料真实、完整、无重大遗漏；

    (5)、无银行借款逾期、未付利息的情形；

    (6)、无其他较大风险。”

    2、公司章程其他条款内容未作变更,条款序号依次排列。

    本议案需提交股东大会审议批准。

    十、公司企业补充医疗保险暂行办法。

    十一、关于公司拟进一步实施主辅分离的议案。

    同意公司经营层进行深入细致研究,制定出主辅分离的实施方案后上报董事会审议后实施。

    十二、关于北京京丰燃气发电有限责任公司合资合同补充协议的议案。

    同意公司与公司大股东北京国际电力开发投资公司共同向北京京丰燃气有限责任公司追加注册资本金,在现有建设一台350 MW机组的基础上再扩建一台350MW机组,双方追加的资本金为扩建工程总投资的20%,追加注册资本金暂定为30600万元,由双方按原出资比例追加投资,即北京国际电力开发投资公司70%,本公司30%,暂定为9180万元。

    关联方董事回避未参加表决。本议案需提交股东大会审议批准。

    十三、2003年度公司董事会经费使用情况的议案。

    十四、关于召开公司2003年年度股东大会的议案。

    根据《公司法》和本公司《章程》规定,公司董事会拟定于2004年6月22日召开2003年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    会议时间：2004年6月22日上午9：30

    会议地点：北京天湖国际会议酒店(北京市房山区青龙湖镇小苑上村)

    召集人：北京京能热电股份有限公司第二届董事会

    (二)会议审议事项

    1.审议《2003年度董事会工作报告》

    2.审议《2003年度监事会工作报告》

    3.审议《公司2003年度财务决算报告的议案》

    4.审议《2003年度公司利润分配预案的议案》

    5.审议《2004年生产经营计划》

    6.审议《2004年投资计划(技改项目)》

    7.审议《2004年财务预算报告》

    8.审议《2004年公司固定资产报废报告》

    9.审议《续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2004年审计机构的议案》

    10.审议《关于修改公司章程的议案》

    11.审议《＜北京京丰燃气发电有限责任公司合资合同补充协议＞的议案》

    12.审议《关于调整公司独立董事薪酬标准的议案》

    (三)会议出席对象

    1、截止2004年6月16日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    3、因故不能出席的股东,可书面委托授权代理人出席,授权委托书格式附后。

    (四)会议登记方法

    1、登记手续：

    1.个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。

    2.法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年6月18日(上午8：30-11：30,下午13：30-16：30)

    3、登记地点：北京京能热电股份有限公司董事会秘书处

    联系电话及传真：(010)88990762

    联系地址：北京市石景山区广宁路10号

    邮政编码：100041

    联系人：樊俊杰

    4、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    

北京京能热电股份有限公司董事会

    二○○四年五月十八日

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席北京京能热电股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人股东帐号：委托人持股数：

    被委托人签名：身份证号码：

    委托日期：2004年月日