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一、变更募集资金投资项目概述
经中国证监会证监发行字〖2002〗8号文核准,北京京能热电股份有限公司(以下简称＂京能热电＂)于2002年4月19日以网上累计投标询价方式成功发行了10,000万股人民币普通股(A股),发行价为每股人民币5.00元,共计募集资金48,407.3万元(已扣除发行费用),按招股说明书承诺全部投资用于建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目。
经京能热电二○○三年第一次临时股东大会审议通过,京能热电利用募集资金出资10,008.9万元作为资本金投入,与北京国际电力开发投资公司共同投资组建天然气燃气蒸汽联合循环发电项目法人公司,京能热电占项目公司股份30%,占全部募集资金的20.68%。(详见2003年5月31日《中国证券报》和《上海证券报》的＂关联交易公告＂和＂变更募集资金公告＂)剩余募集资金38,398.4万元目前继续以定期存款方式存放于北京市商业银行。
为了更好地利用募集资金,提高募集资金的使用效率,为公司全体股东提供良好回报,经反复论证和认真研究,拟对剩余募集资金变更投向,具体变更情况如下：
序号 拟投入项目名称 投资额(万元) 占募集资金比例(%)
1 对国华能源有限公司增资扩股 33000 68.17
2 投资北京中视联数字系统有限公司 3363.3 6.95
3 补充公司流动资金 2035.1 4.20
合计 38398.4 79.32
由于公司控股股东北京国际电力开发投资公司现持有国华能源有限公司(以下简称：国华能源)10%股份,按照《上海证券交易所上市规则》,本次增资扩股属公司与北京国电对国华能源共同投资,因而本次交易构成了公司的关联交易。(详见京能热电关联交易公告)
二、变更募集资金投资项目原因
由于电力体制改革的进一步实施,竞价上网政策将在国内电力市场分阶段进行,并由于天然气环保发电机组相关政策未出台,原利用募集资金投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目存在一定的不确定性,为了充分发挥募集资金效用、加速公司发展,提高募集资金的使用效率,加快京能热电发展,为公司全体股东提供良好回报,结合当前我国的电力体制改革和国家有关的高科技政策,投资比较成熟质量优良的电力资产和前景广阔的高科技领域,可合理降低项目风险,确保长期稳定的投资回报率,符合公司以电力投资为主的发展战略,对加速公司发展和增加公司收益具有非常积极的作用。
三、新投资项目的具体内容、市场前景和风险对策说明
(一)对国华能源有限公司增资扩股
1、新项目具体内容
公司本次以现金方式出资人民币33,000万元,以国华能源2003年9月30日经评估的净资产总额197,592.20万元为定价基础,按照每股18.7元人民币对国华能源有限公司增资扩股,其中：1,764.7万元作为国华能源注册资本金,31,235.3万元作为国华能源资本公积。公司本次向国华能源增资后,国华能源的注册资本金从人民币10,000万元增至11,764.7万元,公司取得国华能源1,764.7万元的股权,占国华能源增资扩股后总股份的15%,为国华能源第二大股东。
2、投资标的基本情况
公司名称：国华能源有限公司
住所：北京市西城区车公庄大街二号院内1号
公司类型：有限责任
法定代表人：刘颖
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：对烧油的电站、工业锅炉、工业窑炉进行改造；能源交通建设项目的开发、投资；钢材、水泥、木材的开发、运输、销售等。
截至目前国华能源股东情况如下：国华能源投资公司(持股85%)、北京国际电力开发投资公司(持股10%)、国华实业有限公司(持股5%)。
根据北京兴华会计师事务所《审计报告》(［2003］京会兴审字第372号),截止2003年9月30日,国华能源总资产值为人民币150,127.62万元,所有者权益合计为人民币130,916.29万元。由于国华能源目前执行《工业企业会计制度》,其长期投资占被投资单位50%以下,按照成本法核算,为真实反映其长期投资的财务状况,事务所按《企业会计制度》编制了国华能源备考报表,对其长期投资占被投资单位50%以下、20%以上,按照权益法核算。据此,经审计国华能源所有者权益合计为人民币189,622.81万元；2003年1-9月份主营业务收入实现86,669,480.58元,净利润实现66,947,780.76元,按权益法核算,净利润实现126,748,566.47元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司《资产评估报告》(中天华资评报字(2003)第1073号),截止2003年9月30日,国华能源评估总资产值为人民币214,713.54万元,所有者权益合计为人民币197,592.20万元。
国华能源成立8年来已经发展成为一个拥有近20亿资产的能源投资管理公司,公司资产优良,投资项目以能源为主,主业突出,结构合理。目前国华能源长期投资的主要项目有：投资湛江电力有限公司6,901.05万元,持有24%股权；投资鹤岗发电有限责任公司5,400万元,持有18%股权；投资国投新集能源股份有限公司11,280万元,持有23.22%股权；投资承德新新钒钛股份有限公司3,700万元,持有3.89%股权；投资交通银行11,400万元,持有0.38%股权。
3、投资收益
国华能源以能源投资为主,在收益结构中电力投资占了很大比例,其参股的电力企业2000、2001、2002及2003年上半年利润分别为10,726万元、8,903万元、20,545万元及5,342万元,投资回报稳定。可以说明公司主业定位准确,投资结构合理。2000、2001、2002每年的净资产收益率分别为8.67%、8.65%、15.86%。
根据京能热电和国华能源签署的协议,为保护中、小股东的利益,双方同意,未来国华能源利润在提取法定公积金和公益金后,原则上将全部进行现金分红。考虑国华能源发展需要,现金分红比率不低于当期净利润的70%(百分之七十),每年至少分配一次。
国华能源承诺,如京能热电在2003年12月31日之前完成入资,京能热电享有其2003年度部分利润分红。公司完成此项投资后,当年即可实现收益。
4、市场前景
国华能源目前主要投资在电力、煤炭、钢铁三个行业,这些行业近期收益都比较好。从长期看,这三个行业投资收益互补性较大,投资结构合理,回报稳定。同时,国华能源其他投资主要有上市公司承德钒钛和二家股份公司新集能源和交通银行,长期投资评估值达6.26亿,占其长期投资的37%。
国华能源本次增资扩股资金使用投向为发电主业、清洁能源作为发展方向。根据国华能源战略规划和风电发展规划,风电是近期投资重点,现正在开发的和计划开发的风电项目有：河北省尚义县满井风电场、内蒙古锡林郭勒盟灰腾梁风电场、广东省集华风能有限公司等。上述项目既符合国家当前的产业政策,也具有明显的环保和节能效益,前景广阔。
5、风险及对策
通过对国华能源近几年财务资料的分析表明,国华能源的经营比较稳定。但在以后年度,原有投资项目主要受＂西电东送＂和＂竞价上网＂政策的影响,其利润支撑电厂-湛江电厂存在电价下调,发电量减少的风险；拟新建的几个风电项目,虽然是国家鼓励的清洁能源项目,新的电价政策会对其倾斜,但在国家电价改革政策未正式出台前,存在不确定的风险。但依据目前广东省电力市场供需情况预测,湛江电厂电价下调的空间不大,不会对电厂生产产生显著影响。另外,由于广东省经济增长势头不减,电力需求增长每年在10%以上。西电东送也不会对湛江电厂发电小时数造成大的冲击。鹤岗电厂地处东北,上网电价低,在竞价上网中优势明显,同时,随着振兴东北战略的实施,东北经济发展必将使电力需求增加,从而使电厂的发电量增加。公司投资风电项目,将密切关注国家政策,采取适当超前筹划,与政策出台同步实施的方案,合理规避风险。今后,国华能源还将继续采取投资火力发电和投资风电项目并行的政策。
(二)投资北京中视联数字系统有限公司
1、新项目具体内容
公司本次以现金方式出资人民币2918.3万元对北京中视联数字系统有限公司(以下简称：中视联)增资扩股,其中：758万元作为中视联注册资本金,2,160.3万元作为中视联资本公积。公司本次向中视联增资扩股后,中视联的注册资本金从人民币4,268万元增至5,026万元,公司持有中视联758万元的股权,占中视联增资扩股后公司总股本的15.08%。
中视联股东北京诺力通科技有限公司(以下简称：诺力通)承诺,如公司按上述方案对中视联进行增资扩股,诺力通同意公司出资445万元收购诺力通持有的中视联300万元的股权。
公司本次向中视联增资扩股并收购诺力通持有的中视联股权共出资人民币3,363.3万元,共计取得中视联1,058万元的股权,占中视联增资扩股后总股本的21.05%,为中视联增资扩股后的第一大股东。
2、投资标的基本情况
公司名称：北京中视联数字系统有限责任公司
住所：北京经济技术开发区宏达北路10号
公司类型：有限责任
法定代表人：郭柯
注册资本：人民币4,268万元
经营范围：生产、销售数字技术产品；数字技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易(未经专项审批的项目除外)。信息产业的项目投资；投资管理。开发、生产、销售电视中间件及前端软件产品。开发、生产附条件接收系统及其软件产品；销售自产产品；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务。
中视联现有股东28名,其中持有5%以上股份的股东10名(见下表),占全部股份总数的66.34%。
股东的名称 出资方式 出资额 比例
1 北京诺力通科技有限公司 货币 400万元 9.37%
2 北京广播器材厂 货币 270万元 6.33%
3 厦门华侨电子股份有限公司 货币 270万元 6.33%
4 北京博大科技投资开发有限公司 货币 270万元 6.33%
5 北京东方盈和科贸有限公司 货币 270万元 6.33%
6 北京海智源投资发展有限公司 货币 270万元 6.33%
7 北京华尔投资有限公司 货币 270万元 6.33%
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 货币 270万元 6.33%
9 长春吉大正元信息技术股份有限公司 货币 270万元 6.33%
10 北京恒基伟业网络技术有限公司 货币 270万元 6.33%
中视联成立于2000年3月7日,是由中国数字电视产业联盟的13家骨干成员出资设立的联盟实验室。公司先后于2000年12月和2002年2月进行了两次增资扩股,股东数量由13家扩大到28家,注册资本由1,020万元增加到4,268万元人民币。
根据北京兴华会计师事务所《审计报告》(［2003］京会兴审字第374号),截止2003年9月30日,中视联帐面净资产值为人民币5,257.77万元,总资产7,748.38万元,资产负债率32.2%,注册资本为人民币4,268万元。按权益法核算,中视联帐面净资产值为人民币5,114.89万元,总资产8,239.2万元,资产负债率37.9%。2003年1-9月份主营业务收入实现2,957.47万元,净利润实现-87.45万元。
根据北京德威评估有限责任公司的《资产评估报告》(德威评报字(2003)第154号),截止2003年9月30日,中视联评估净资产值为人民币8,307.16万元,总资产16,720.30万元。
中视联于2000年9月经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业；2001年9月经北京市科学技术委员会认定为软件企业；2000年11月开始承担原国家计委重大项目--数字电视业务平台和接收技术研究开发及产业化,并因此于2002年被评选为＂国家高技术产业化示范工程＂和首批＂北京市重大高新技术成果转化项目＂承担单位之一；2003年被北京市知识产权局列入＂北京市百家专利试点企业＂之一。这些称号和荣誉为公司享受优惠政策和进一步发展提供了条件。在短短两年内共申请了26项国家专利,取得了18项软件著作权证书。
中视联的管理逐渐走向规范,建立了科学的研发、测试、生产和服务体系,并于2003年1月通过了国际著名认证公司SGS的ISO9001质量体系认证。中视联先后承担了包括南京、深圳、北京、重庆等重要的数字电视平台建设项目,已经成为中国数字电视领域最大的系统集成商、机顶盒技术许可提供商和条件接收系统等关键技术产品提供商之一。
3、投资收益
中视联作为软件开发企业和高科技企业享受国家和地方的多项财税优惠政策和高新技术成果转化项目财政专项资金扶持,为公司的发展提供了良好的经营环境。
中视联财务状况良好,资产负债率较低,没有银行贷款,财务风险较小,财务费用较低。中视联2000年3月成立,2001、2002年的销售收入分别为1,257万元、2,037万元,2003年预计实现销售收入4,740万元,每年翻一番,预计2003年实现盈利。随着市场的进一步扩大,业务量将成倍增加,相应各项成本将进一步降低,公司经营状况将发生质的飞跃,快速进入高收益期。
4、市场前景
截止2003年9月底,中视联已发展成为国内最大的数字电视系统集成商、包括条件接收系统在内的业务系统供应商、机顶盒方案许可供应商之一。中视联的市场占有率达到30%。根据我国数字电视普及和发展政策,至2008年,全国的主要城市要普及数字电视的商业播出,中国1亿多有线电视用户的50%以上要应用数字电视传输；广电总局年初宣布＂未来三年数字电视发展规划＂--2003年将开播10套以上的付费影视频道和若干套有线数字广播节目,发展100万用户；2005年付费影视频道达到80个,全国有线数字广播节目达到150套,数字用户达到3000万户。在这样的发展规划指导下,中视联本次招股后资金主要投向以下方面：机顶盒生产需要的流动资金；CA(条件接收)系统智能卡的开发和产业化；一体化数字高清电视机；基于宽带的多媒体交互系统等。中视联成立于产业发展初期,在引导产业发展的同时也不断发展壮大,目前已具备了在产业链上立足并迎接产业未来发展的基础和条件。本次增资扩股后,将充分发挥资本与技术相结合的优势,在市场全面成熟之前把公司做大做强。
5、风险及对策
(1)政策风险
数字电视产业发展受政策影响较大。目前国家宏观政策有利于产业发展,无论从国家发改委提出的发展目标还是从广电总局制定的数字化过渡时间表及整体转换战略,都在积极推动市场发展。但有一些具体政策的不明朗可能会对市场迅速启动有影响,例如省网合并整合的政策。如果省网合并,省网将变成大网,市级网将失去独立性。这个政策可能造成一些市级网数字电视项目的中断和进入观望和等待。面对这个现状,中视联一方面顺应市场,对于想启动的项目积极争取机会,一方面在选择省网项目时尽量选择合并可能性较大的项目。
(2)标准风险
我国在数字电视产业上重点发展有线传输领域,国家在有线数字电视方面的标准制定工作已经进入尾声,到今年年底,主要标准都会确定下来。标准的出台不会影响产业发展进程,而中视联一直在参与这些标准的制定工作,开发的产品符合标准。
(3)市场风险
虽然国家宏观政策在积极推动,但市场的启动是政府替代不了的。受到节目数量和质量、机顶盒的价格和运营模式等因素影响,市场的发展速度具有不确定性。在没有看到明确的市场收益回报的情况下,产业链上各环节的投入都比较谨慎,导致市场发展进程不如预计的快。为了实现数字化过渡时间表和整体转换战略,运营商和机顶盒供应商通过灵活的运营销售模式和提供不同价位和功能的机顶盒,快速增加用户数量；同时电视台和节目提供商整合现有资源,提高节目质量和内容,这样可以使产业链逐渐进入良性发展状态。中视联作为技术供应商,能准确把握市场发展方向,制定正确的产品规划,满足运营商和机顶盒供应商的需求,在市场发展进程中始终抓住机会。
(4)、技术风险
中视联在数字电视技术和产品开发方面积累了丰富的经验,培养了一批技术骨干。今后要在正确把握市场发展方向的基础上,不断创新,加强知识产权保护,增强核心技术能力；并要通过不断完善质量管理体系,提高产品质量和服务质量,在竞争中始终保持优势。同时。不断进行新产品和新技术开发,使中视联始终保持自有知识产权并保持在行业内的先进地位。
(5)、管理风险
京能热电本次对中视联投资后,虽然持有公司21.05%的股权,成为公司第一大股东。但是,在股权比例和董事会成员中仍没有形成绝对控制力。同时,由于京能热电是一家电力生产企业,对数字电视行业的技术和市场的掌握和开拓能力,仍有待进一步加强,目前技术开发和经营管理仍主要依靠于经理层。为此,京能热电投资后,要建立完善的法人治理结构,同时,针对公司的重大决策如投资、融资、担保及经营方针等方面,将建立和制度完善、科学、有效的管理制度,充分发挥股东会、董事会、监事会的作用,在对经营层给予良好的激励机制的同时,也将建立投资决策制度,内部审核制度,经营者授权手册等制度,对资产的保值增值和合理规避风险及企业效益作出规定,最大限度的减少投资风险。
(三)补充公司流动资金
公司股票发行上市共计募集资金48,407.3万元(扣除发行费用后),在投资10,008.9万元投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,以及投资上述两个项目后,公司剩余募集资金2,035.1万元,拟全部补充公司流动资金。补充流动资金后,归还银行短期贷款,相应减少财务费用。
四、上述变更募集资金投向议案须经公司股东大会批准后方可实施。
五、备查文件
1.公司二届二次董事会决议公告；
2.公司二届二次监事会决议公告；
3.独立董事意见；
4.国华能源有限公司增资扩股协议书；
5.国华能源有限公司增资扩股补充协议书；
6.北京兴华会计师事务所审计报告(［2003］京会兴审字第372号)；
7.北京中天华资产评估有限责任公司评估报告(中天华资评报字(2003)第1073号)；
8.北京德威评估有限责任公司评估报告(德威评报字(2003)第154号)；
9.北京兴华会计师事务所有限责任公司审计报告(［2003］京会兴审字第374号)。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二○○三年十一月二十二日
