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一、关联交易概述
北京京能热电股份有限公司(以下简称：公司)于2003年11月22日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向对国华能源有限公司增资扩股的议案》。
由于公司控股股东北京国际电力开发投资公司(以下简称：北京国电)现持有国华能源有限公司(以下简称：国华能源)10%股权。按照《上海证券交易所上市规则》,本次公司对国华能源增资扩股属与北京国电共同投资,因而本次交易构成了公司的关联交易。
公司对国华能源增资扩股后,公司持有国华能源1,764.7万元股权,占国华能源总股本的15%,与北京国电合并持有国华能源股权23.5%。公司对国华能源增资扩股后,国华能源的股本结构如下：
股东名称 出资额(进入股本)(万元) 持股比例(%)
国华能源投资有限公司 8,500 72.25
北京国际电力开发投资公司 1,000 8.5
北京京能热电股份有限公司 1,764.7 15
国华实业公司 500 4.25
合计 11,764.7 100.00
关联董事刘海峡先生、张伟先生、关天罡女士回避表决,非关联董事闫华锋先生、关志生先生、独立董事孙家骐先生、赵洁女士、聂继波先生、田益明先生,独立董事江自生委托独立董事赵洁、副董事长杨祝辉和董事钟为泉委托董事闫华锋、董事邱淑芳委托董事关志生参加表决,一致通过了《关于公司变更部分募集资金投向对国华能源有限公司增资扩股的议案》。公司五名独立董事同意此项议案并出具了独立意见。
此议案须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、公司与关联方关系
关联方北京国际电力开发投资公司,是公司第一大股东,持有公司24,544万股股份,占公司总股本的42.81%。
2、关联方基本情况
公司住所：北京市丰台区右安门外玉林里一号楼2511房间；
法人代表：李凤玲；
注册资金：100,000万元。
经营范围：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发；房地产开发；销售建筑材料、钢材、汽车配件、五金交电、百货；投资咨询；信息咨询；技术咨询。
基本情况：北京国电于1993年9月以京政办发〖1993〗55号文批准成立,是北京市政府批准成立的全民所有制企业,代表北京市政府出资从事电力投资与经营。北京国电创建以来,与中国华能集团公司、中国大唐发电集团公司、华北电力集团公司等中国多家知名电力投资和管理公司,及河北、内蒙、山西等地方政府一起,在北京、河北、内蒙、山西等地投资建设电厂。截止2002年12月31日,北京国电拥有总资产119.02亿元,净资产79.4亿元。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易内容：
公司本次以现金方式出资人民币33,000万元,以国华能源2003年9月30日经评估的净资产总额197,592.20万元为定价基础,按照每股18.7元人民币对国华能源增资扩股,其中：1,764.7万元作为国华能源注册资本金,31,235.3万元作为国华能源资本公积。公司本次向国华能源增资后,国华能源的注册资本金从人民币10,000万元增至11,764.7万元,公司取得国华能源1,764.7万元的股权,占国华能源增资扩股后总股份的15%,为国华能源第二大股东。出资来源为公司募集资金。
2、关联交易标的
公司名称：国华能源有限公司
住所：北京市西城区车公庄大街二号院内1号
公司类型：有限责任
法定代表人：刘颖
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：对烧油的电站、工业锅炉、工业窑炉进行改造；能源交通建设项目的开发、投资；钢材、水泥、木材的开发、运输、销售等。
截至目前国华能源股东情况如下：国华能源投资公司(持股85%)、北京国际电力开发投资公司(持股10%)、国华实业有限公司(持股5%)。
根据北京兴华会计师事务所《审计报告》(［2003］京会兴审字第372号),截止2003年9月30日,国华能源总资产值为人民币150,127.62万元,所有者权益合计为人民币130,916.29万元,按权益法核算,国华能源所有者权益合计为人民币189,622.81万元；2003年1-9月份主营业务收入实现86,669,480.58元,净利润实现66,947,780.76元,按权益法核算,净利润实现126,748,566.47元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司《资产评估报告》(中天华资评报字(2003)第1073号),截止2003年9月30日,国华能源评估总资产值为人民币214,713.54万元,所有者权益合计为人民币197,592.20万元。
国华能源成立8年来已经发展成为一个拥有近20亿资产的能源投资管理公司,公司资产优良,投资项目以能源为主,主业突出,结构合理。目前国华能源长期投资的主要项目有：投资湛江电力有限公司6,901.05万元,持有24%股权；投资鹤岗发电有限责任公司5,400万元,持有18%股权；投资国投新集能源股份有限公司11,280万元,持有23.22%股权；投资承德新新钒钛股份有限公司3,700万元,持有3.89%股权；投资交通银行11,400万元,持有0.38%股权。
四、关联交易合同及其主要内容
1、签署协议各方的法定名称：国华能源有限公司；北京京能热电股份有限公司；国华能源投资有限公司；北京国际电力开发投资公司；国华实业有限公司
2、协议签署日期：二○○三年十一月二十二日
3、协议签署地点：北京
4、关联交易内容：公司本次以现金方式出资人民币33,000万元,以国华能源2003年9月30日经评估的净资产总额197,592.20万元为定价基础,按照每股18.7元人民币对国华能源增资扩股,其中：1,764.7万元作为国华能源注册资本金,31,235.3万元作为国华能源资本公积。公司本次向国华能源增资后,国华能源的注册资本金从人民币10,000万元增至11,764.7万元,公司取得国华能源1,764.7万元的股权,占国华能源增资扩股后总股份的15%,为国华能源第二大股东。
5、定价政策和合同金额：经协议当事方协商同意,公司本次出资价格以北京中天华资产评估有限责任公司所出具的＂资评报字(2003)第1073号＂《资产评估报告》和北京兴华会计师事务所出据的＂(2003)京会兴审字第372号＂《财务审计报告》为定价参考依据,由协议当事方协商确定。根据北京兴华会计师事务所的审计报告,截止2003年9月30日,国华能源帐面净资产值为人民币130,916.29万元,注册资本为人民币10,000万元。按权益法核算,国华能源帐面净资产值为人民币189,622.81万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司所的评估报告,截止2003年9月30日,国华能源评估净资产值为人民币197,592.20万元。据此,协议当事方在此约定,公司本次共以现金方式出资人民币33,000万元。
6、交易价款的结算方式：京能热电股东大会批准本协议后,在国华能源召开有公司参加的新股东会批准本次增资涉及有关事宜后七个工作日内,公司应将上述出资计人民币33,000万元一次性足额汇入双方共同指定的国华能源帐户以备验资。
7、协议生效条件：协议经协议当事方签署盖章后生效。
五、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见
董事会全体成员详细审阅了对国华能源的评估报告和审计报告,讨论了其成立以来的经营发展状况及今后的发展战略,认为国华能源是一家比较成功的以能源投资为主的投资公司,公司90%以上的投资均为电力、煤矿等能源行业,投资主业突出,其它投资主要为上市公司和其他股份公司,投资增值潜力巨大,这些项目符合国家产业政策,风险低,长期投资回报持续稳定。公司本次用募集资金对国华能源增资扩股,符合公司以电力投资为主的发展战略,有利于培育公司电力投资的战略合作伙伴,也是公司电力投资方式的一种有益尝试。增资国华能源,募集资金即可以在短期内产生效益,又能保持中长期的稳定回报。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次对外投资事项涉及重大关联交易,关联董事在会议上进行了回避表决,上述关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。该关联交易协议由协议当事方在平等互利的基础上,本着等价有偿、公平合理的原则订立,关联交易价格及支付方式的确定遵循了国家有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述关联交易及其协议内容、形式公平、合理,公司已履行了必要的法律程序,符合有关法律法规及规范性文件的规定,同意提交股东大会批准后实施。
七、备查文件
1.公司二届二次董事会决议公告；
2.公司二届二次监事会决议公告；
3.独立董事意见；
4.国华能源有限公司增资扩股协议书
5.国华能源有限公司增资扩股补充协议书
6.北京兴华会计师事务所审计报告(［2003］京会兴审字第372号)
7.北京中天华资产评估有限责任公司评估报告(中天华资评报字(2003)第1073号)
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二○○三年十一月二十二日
