北京京能热电股份有限公司于2003年11月22日在北京东方广场W2座7层会议室召开了第二届董事会第二次会议,会议由公司董事长刘海峡先生主持。会议应表决董事13人,实际表决董事13人,独立董事江自生委托独立董事赵洁代行表决权,副董事长杨祝辉和董事钟为泉委托董事闫华锋,董事邱淑芳委托董事关志生代行表决权。出席会议的董事达到《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定数额,会议有效。

    经有效表决,会议通过如下议案：

    1、《关于公司变更部分募集资金投向对国华能源有限公司增资扩股的议案》

    公司于2003年第一次临时股东大会批准使用募集资金10,008.9万元投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,目前尚有剩余募集资金38,398.4万元。为尽快使用募集资金,发挥募集资金作用,加快京能热电发展,公司拟变更部分募集资金投向。公司本次以现金方式出资人民币33,000万元,以国华能源2003年9月30日经评估的净资产总额197,592.20万元为定价基础,按照每股18.7元人民币对国华能源增资扩股,其中：1,764.7万元作为国华能源注册资本金,31,235.3万元作为国华能源资本公积。公司本次向国华能源增资后,国华能源的注册资本金从人民币10,000万元增至11,764.7万元,公司取得国华能源1,764.7万元的股权,占国华能源增资扩股后总股份的15%,为国华能源第二大股东。

    公司本次对国华能源增资扩股的出资来源为募集资金,占全部募集资金的68.17%。

    由于公司控股股东北京国际电力开发投资公司现持有国华能源10%股份,按照《上海证券交易所上市规则》,本次增资扩股属公司与北京国电对国华能源共同投资,因而本次交易构成了公司的关联交易。关联董事刘海峡先生、张伟先生、关天罡女士回避表决,非关联董事闫华锋先生、关志生先生、独立董事孙家骐先生、赵洁女士、聂继波先生、田益明先生,独立董事江自生委托独立董事赵洁、副董事长杨祝辉和董事钟为泉委托董事闫华锋、董事邱淑芳委托董事关志生参加表决,一致同意此议案。公司五名独立董事同意此项议案并出具了独立意见。

    此议案须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、《关于公司变更部分募集资金投向投资北京中视联数字系统有限公司的议案》。

    公司于2003年第一次临时股东大会批准使用募集资金10008.9万元投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,目前尚有剩余募集资金38398.4万元。为尽快使用募集资金,发挥募集资金作用,促进京能热电向高科技领域发展,公司拟变更部分募集资金投向。公司本次以现金方式出资人民币2918.3万元,按照每股3.85元人民币对北京中视联数字系统有限公司(以下简称：中视联)增资扩股,其中：758万元作为中视联注册资本金,2160.3万元作为中视联资本公积。公司本次向中视联增资扩股后,中视联的注册资本金从人民币4268万元增至5026万元,公司持有中视联758万元的股权,占中视联增资扩股后公司总股份的15.08%。

    中视联现股东北京诺力通科技有限公司(以下简称：诺力通)承诺,如公司按上述方案对中视联进行增资扩股,诺力通将以445万元转让价向京能热电转让其持有的中视联300万元股权。

    公司本次向中视联增资扩股并按照诺力通的承诺收购其所持有的中视联300万元股权,共出资人民币3363.3万元,将共计取得中视联1058万股的股权,占中视联增资扩股后总股份的21.05%,为中视联增资扩股后的第一大股东。

    公司本次对中视联增资扩股和股权收购的出资来源为募集资金,占全部募集资金的6.95%。

    公司本次投资为非关联交易。

    公司五名独立董事同意此项议案并出具了独立意见。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    3、《关于公司变更部分募集资金投向将剩余募集资金补充公司流动资金的议案》。

    公司股票发行上市共计募集资金48407.3万元(扣除发行费用后),在投资10008.9万元投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,以及投资上述两个项目后,公司剩余募集资金2035.1万元,拟全部补充公司流动资金,归还银行短期贷款,相应减少财务费用。补充公司流动资金的募集资金占全部募集资金的4.20%。

    公司五名独立董事同意此项议案并出具了独立意见。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    4、《关于增加2003年技术改造资金和公司车辆更新的议案》

    同意增加投资490万元,新增石清线路保护改造、石吕双回线及石八双回线CKF方向保护改造项目及对DCS系统完善、制粉系统改造、烟气在线监测系统改造等工程追加投资；同意2003年增加固定资产购置费用212万元,用于配置部分办公用车。

    5、《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》

    同意将本次会议的上述一、二、三项议案提交2003年第二次临时股东大会审议。

    附件：独立董事意见

    特此公告

    

北京京能热电股份有限公司董事会

    二○○三年十一月二十二日

    附件：

    第二届董事会第二次会议独立董事关于关联交易及募集资金投向部分变更的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京京能热电股份有限公司章程》的有关规定,本人作为北京京能热电股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于公司变更部分募集资金投向对国华能源有限公司增资扩股的议案》、《关于公司变更部分募集资金投向投资北京中视联数字系统有限公司的议案》、《关于公司变更部分募集资金投向将剩余募集资金补充公司流动资金的议案》及其所涉及的关联交易、关联交易协议文本进行了认真审查,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,现发表独立意见如下：

    一、关于关联交易

    1、程序性。公司于2003年11月22日召开了第二届董事会第二次会议,公司监事列席了会议。经公司全体独立董事审议认可后,会议审议通过了用部分募集资金投资国华能源有限公司(以下简称国华能源),同意公司与国华能源及其股东签署《国华能源增资扩股协议》及其补充协议。因该对外投资事项涉及重大关联交易,故关联董事在会议上进行了回避表决,该对外投资事项须经公司股东大会批准后方可实施,同时关联股东须回避表决。本人认为,上述关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    2、公平性。本人审查了公司与国华能源及其股东拟签订的《国华能源增资扩股协议》及其补充协议文本后认为,该关联交易协议由协议当事方在平等互利的基础上,本着等价有偿、公平合理的原则订立,关联交易价格及支付方式的确定遵循了国家有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上,本人认为,上述关联交易及其协议内容、形式公平、合理,公司已履行了必要的法律程序,符合有关法律法规及规范性文件的规定,同意提交股东大会批准后实施。

    二、关于变更部分募集资金投向

    1、同意公司使用33,000万元募集资金对国华能源进行增资扩股,并取得占国华能源总出资额15%的股权。本人审查相关资料后认为,国华能源是一家发展型公司,致力于电力能源领域投资,人员少,经营和财务成本低,资产质量优良；公司本次对国华能源增资扩股后,可确保长期稳定的投资回报率,投资风险较小。

    2、同意公司使用2,918.3万元募集资金对北京中视联数字系统有限公司(以下简称：中视联)进行增资扩股,并取得占中视联总出资额15.08%的股权；同意公司使用445万元募集资金收购中视联原股东持有的中视联300万元股权。本次增资扩股及股权收购完成后,公司持有占中视联总出资额21.05%的股权,公司将成为中视联第一大股东。本人审查相关资料后认为,数字电视是新型行业,符合国家产业政策,具有较大的发展空间；中视联是一家科技含量高的软件企业,目前处于前期投入和发展阶段,其基本经济指标正常,资产负债率不高,资产有较大的增值潜力,如其积极开拓市场,加强技术创新,企业有较大的增值空间。责成公司经营层对中视联专利、技术及市场情况进一步研究,同时要求中视联的经营层及时了解行业和竞争对手的情况及市场风险,并对发现的问题提出解决方案,上报董事会,以便公司科学决策,有效规避风险。

    3、同意公司使用剩余的2,035.1万元募集资金补充企业流动资金。

    综上,本人认为,公司本次变更部分募集资金投向是根据公司面临的经营环境及原投资项目实施条件发生变化后作出的合理变更,有效地规避了投资风险,在围绕公司发电主业的同时,公司有意向高成长性的数字电视领域投资,这样有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益；上述募集资金投资项目公司已进行了认真分析、论证,并经公司第二届董事会第二次会议审议通过,公司募集资金投向变更程序符合有关法律法规及规范性文件的规定,同意提交公司股东大会审议批准。

    

独立董事：孙家骐、赵洁、江自生、聂继波、田益明

    二○○三年十一月二十二日