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    北京京能热电股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会于2003年7月28日上午9:30在北京天湖国际会议酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人共5人,代表股份473,360,000股,占公司有表决权股份总数的82.56%。会议收到有效表决票5张,代表股份473,360,000股。会议由公司董事长刘海峡先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召开,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议有效。

    会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了全部议案。

    1、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

    章程原第九十三条″董事会由十五名董事组成,其中两名为独立董事。董事会设董事长一人,副董事长一人。″修改为：″第九十三条董事会由十三名董事组成,其中五名为独立董事。董事会设董事长一人,副董事长一人。″

    章程原第一百一十二条第一款″公司实行独立董事制度。公司独立董事人数不得少于两名。″修改为：″第一百一十二条公司实行独立董事制度。公司独立董事人数不得少于全体董事的三分之一。″

    章程原第一百一十七条最后一款″独立董事行使上述职权应当取得两名以上(含两名)独立董事的共同同意。″修改为：″独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事的共同同意。″

    公司章程其他条款不作变化。

    473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议并通过了《公司董事会换届选举的议案》。选举刘海峡、关天罡、张伟、杨祝辉、闫华锋、钟为泉、关志生、邱淑芳为公司第二届董事会董事,选举孙家骐、赵洁、江自生、聂继波、田益明为公司第二届董事会独立董事。表决结果依次如下：

    刘海峡：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    关天罡：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    张伟：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    杨祝辉：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    闫华锋：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    钟为泉：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    关志生：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    邱淑芳：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    孙家骐：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    赵洁：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    江自生：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    聂继波：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    田益明：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    公司股东大会向辞去董事职务的杨家义、郭明星、沈群、王静远、寇炳恩、徐小萍、刘太生七位同志在担任公司董事期间的辛勤工作表示衷心的感谢。

    3、审议并通过了《公司监事会换届选举的议案》,选举郑铁男、王祥能、张家兰、吕培鸽为公司第二届监事会监事,表决结果依次如下：

    郑铁男：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    王祥能：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    张家兰：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    吕培鸽：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    另三名职工代表监事李德顺、刘淑琴、王奇已由公司职工代表团组长、工会委员会联席会议推荐产生。

    公司股东大会向辞去监事职务的张伟、王万春、刘长胜三位同志在担任公司监事期间的辛勤工作表示衷心的感谢。

    4、审议并通过了《关于变更公司募集资金用途并签署″投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目的出资协议″的议案》。

    由于电力体制改革的进一步实施,竞价上网政策将在国内电力市场分阶段进行,为充分发挥募集资金效用、加速公司发展,同时又合理规避风险,公司决定与北京国际电力开发投资公司合作,共同建设该项目。公司决定和北京国际电力开发投资公司签署出资协议,组建独立项目法人公司,投资建设该项目,京能热电和北京国际电力开发投资公司的出资比例为30%和70%。该项目动态总投资为166814万元(最终以国家发改委批准的可研报告为准)。项目资本金由原上报工程动态投资总额的35%调整为20%,公司出资来源为公司募集资金,投资金额为10008.9万元,占全部募集资金的20.68%,剩余募集资金383,984,000元将继续以定期存款方式存放于北京市商业银行。

    北京国际电力开发投资公司持有的245,440,000股回避表决。227,920,000股同意,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次会议由北京市众鑫律师事务所赵彦彬律师进行了见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告

    

北京京能热电股份有限公司董事会

    二○○三年七月二十八日