由于受北京当前″非典″形势的影响,北京京能热电股份有限公司于2003年5月29日以电讯传真表决方式召开了第一届董事会第五次临时会议,会议应表决董事14人,实际表决董事13人,董事寇炳恩委托钟为泉,独立董事赵洁委托独立董事孙家骐代行表决权,副董事长杨祝辉因公出未能出席本次董事会。出席会议的董事达到《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定数额,会议有效。经有效表决,会议通过如下议案：

    1、《关于变更公司募集资金用途并签署＜投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目的出资协议＞的议案》。公司在招股说明书承诺利用全部募集资金建设该项目,但由于电力体制改革的进一步实施,竞价上网政策将在国内电力市场分阶段进行,并由于天然气环保发电机组相关政策未出台,项目存在一定的不确定性,为充分发挥募集资金效用、加速公司发展,公司拟变更部分募集资金用途。公司现拟与北京国际电力开发投资公司签署出资协议,组建独立项目法人公司,投资建设该项目,公司和北京国际电力开发投资公司的出资比例为30%和70%。该项目动态总投资为166,814万元(最终以国家发改委批准的可研报告为准)。项目资本金由原上报工程动态投资总额的35%调整为20%,公司出资来源为募集资金,投资金额为10,008.9万元,占全部募集资金的20.68%,剩余募集资金38,398.4万元将继续以定期存款方式存放于北京市商业银行。

    此议案须提交公司股东大会审议。关联董事刘海峡先生、杨家义先生、郭明星先生、沈群先生回避表决,非关联董事钟为泉先生、王静远先生、徐小萍女士、刘太生先生、关志生先生、邱淑芳女士、独立董事孙家骐先生、董事寇炳恩先生授权钟为泉先生以及独立董事赵洁女士授权独立董事孙家骐先生参加表决,公司两名独立董事同意此项议案并出具了独立意见。

    2、《关于公司＃1-＃3炉烟气脱硫工程前期烟道改造的议案》。同意公司1号-3号炉脱硫工程烟道过渡改造提前进行,投资额不超过1,000万元,并要求公司经营层做好设备采购及施工单位招投标工作,努力降低工程造价。

    附件：独立董事意见

    特此公告

    附件：

    北京京能热电股份有限公司独立董事意见

    经认真审查《关于变更公司募集资金用途并签署＜投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目的出资协议＞的议案》,本独立董事认为,公司利用部分募集资金投资天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,对解决北京市峰谷差过大问题,增加北京市区域内电源支持点都有着巨大作用,同时,对加速公司发展和增加公司收益有着非常积极的作用,项目是可行的。公司拟同第一大股东北京国电一起共同投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,可利用第一大股东的资金、信誉、经营管理等优势,又能合理规避项目风险。公司与北京国电拟签署的《出资协议》内容公平、合理,未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

    同意该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。