每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
北京京能热电股份有限公司 以下简称″京能热电″ 于2003年5月29日召开一届五次临时董事会,审议通过了《关于变更公司募集资金用途并签署＜投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目的出资协议＞的议案》。京能热电拟与北京国际电力开发投资公司 以下简称″北京国电″ 共同投资组建天然气燃气蒸汽联合循环发电项目法人公司(以下简称″项目公司″),共同建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目一期工程(以下简称″项目″)。本项目动态总投资为166,814万元(最终以国家发改委批准的可研报告为准),京能热电拟出资10,008.9万元作为资本金投入,占项目公司30%的股份,资金来源为京能热电募集资金。
北京国电为京能热电第一大股东,因而本次交易构成了公司的关联交易。
京能热电一届五次临时董事会对上述事项进行了审议,审议时关联董事刘海峡先生、杨家义先生、郭明星先生、沈群先生回避表决,非关联董事钟为泉先生、王静远先生、徐小萍女士、刘太生先生、关志生先生、邱淑芳女士、独立董事孙家骐先生、董事寇炳恩先生授权钟为泉先生以及独立董事赵洁女士授权独立董事孙家骐先生参加表决,一致通过了该项交易,公司两名独立董事同意此次关联交易并出具了独立意见。
二、关联方介绍
1、北京国际电力开发投资公司
公司住所：北京市丰台区右安门外玉林里一号楼2511房间；法人代表：李凤玲；注册资金：100,000万元。北京国电于1993年9月以京政办发199355号文批准成立,是北京市政府批准成立的全民所有制企业,代表北京市政府出资从事电力投资与经营。截止2002年12月31日,北京国电拥有总资产119.02亿元,净资产79.4亿元,是一家实力雄厚并拥有丰富经营和管理经验的电力投资公司。北京国电创建以来,与中国华能集团公司、中国大唐发电集团公司、华北电力集团公司等中国多家知名电力投资和管理公司,及河北、内蒙、山西等地方政府一起,在北京、河北、内蒙、山西等地投资建设电厂。北京国电作为唯一代表北京市政府投资办电的国有特大型企业,具有较强的投资能力和经营管理能力。
2、北京京能热电股份有限公司
公司住所：北京市石景山区广宁路十号；法人代表：刘海峡；注册资金：57336万元。公司于1999年9月经北京市人民政府京政办函1999154号文批准,是由北京国际电力开发投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂五家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2002年4月19日以网上累计投标询价方式成功发行了10,000万股人民币普通股(A股),共计募集资金484,073,000元,公司股票于2002年5月10日起在上海证券交易所挂牌交易。公司主要从事生产、销售电力、热力产品；电力设备运行,发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。
三、关联交易的主要内容
京能热电与北京国电本着平等自愿的原则,经过友好协商,拟签署出资协议,并共同出资成立项目公司。该项目拟建设一台300兆千瓦级燃汽蒸气联合循环发电机组,动态总投资为166814万元(最终以国家发改委批准的可研报告为准),项目公司企业性质为有限责任公司,注册资金为33363万元,其中,北京国电出资23354.1万元,股份比例70%；京能热电出资10008.9万元,股份比例30%。项目资本金以外所需资金由项目公司申请银行贷款解决,出资双方按各自的出资比例为项目公司的融资提供担保。出资协议须经公司股东大会批准后方可实施。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
此次利用募集资金出资成立项目公司建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,首先是为解决北京市电源支撑较少、调峰能力不足、缓解北京市用电峰谷差矛盾和提高北京大气质量；其次,北京国电是京能热电的第一大股东,京能热电同北京国电一起建设本项目即可借助北京国电的资金、信誉、投资管理、经营管理等优势,又能合理规避项目风险；同时,对加速公司发展和增加公司收益具有非常积极的作用。
五、独立董事意见
公司两名独立董事均同意此项关联交易,并认为公司利用部分募集资金投资天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,对解决北京市峰谷差过大问题,增加北京市区域内电源支持点都有着巨大作用,同时,对加速公司发展和增加公司收益有着非常积极的作用,项目是可行的。公司拟同第一大股东北京国电一起共同投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,可利用第一大股东的资金、信誉、经营管理等优势,又能合理规避项目风险。公司与北京国电拟签署的《出资协议》内容公平、合理,未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司一届五次临时董事会决议公告；
2.公司一届十次监事会决议公告；
3.独立董事意见；
4.投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目的出资协议。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
2003年5月29日
