本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资用途概述

    经中国证监会证监发行字[2002]8号文核准,北京京能热电股份有限公司(以下简称″京能热电″)于2002年4月19日以网上累计投标询价方式成功发行了10,000万股人民币普通股(A股),发行价为每股人民币5.00元,共计募集资金484,073,000元(已扣除发行费用),按招股说明书承诺全部投资用于建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目。

    到目前为止,上述募集资金尚未投入使用,全部以定期存款方式存放于北京市商业银行。

    本次募集资金变更是将募集资金对原项目的投资额调整为10,008.9万元,为尽快使项目尽早开工,并进行基建和运行管理,结合我国电力体制改革的具体情况和考虑到京能热电的长远发展和远期效益,经京能热电和北京国际电力开发投资公司(以下简称：北京国电)自愿友好协商,京能热电拟与北京国电共同投资组建天然气燃气蒸汽联合循环发电项目法人公司(以下简称″项目公司″),共同建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目一期工程(以下简称″项目″),项目资本金由招股说明书披露的占工程动态投资总额的35%调整为20%。

    京能热电拟利用募集资金出资10,008.9万元作为资本金投入,占项目公司股份30%,占全部募集资金的20.68%,剩余募集资金383,984,000元将继续以定期存款方式存放于北京市商业银行。

    北京国电为京能热电第一大股东,因而本项目构成了公司的关联交易。(详见京能热电关联交易公告)

    由于受北京当前″非典″形势的影响,京能热电一届五次临时董事会采用电讯传真表决方式对该事项进行了审议。董事会审议时关联董事刘海峡先生、杨家义先生、郭明星先生、沈群先生回避表决,非关联董事钟为泉先生、王静远先生、徐小萍女士、刘太生先生、关志生先生、邱淑芳女士、独立董事孙家骐先生、董事寇炳恩先生授权钟为泉先生以及独立董事赵洁女士授权独立董事孙家骐先生参加表决,一致通过了该项议案,公司两名独立董事对利用部分募集资金投资此项目表示同意,并出具了独立意见。

    二、变更募集资金投资用途原因

    由于电力体制改革的进一步实施,竞价上网政策将在国内电力市场分阶段进行,并由于天然气环保发电机组相关政策未出台,项目存在一定的不确定性,为充分发挥募集资金效用、加速公司发展,京能热电同第一大股东北京国电一起建设本项目既可借助北京国电的资金、信誉、投资管理、经营管理等优势,又能合理规避项目风险,同时,对加速公司发展和增加公司收益具有非常积极的作用。

    三、项目的市场前景和风险情况说明

    本项目建设期18个月,预计2003年下半年开工,2004年底投产,效益产生时间为2005年,项目资本金由占工程动态投资总额的35%调整为20%,投资回收期10.58年,按设计电价计算2005年可实现利润2,354万元。(项目其它情况详见本公司招股说明书)。根据工程进度安排,京能热电10,008.9万元募集资金将分批在2003年下半年和2004年投入。

    四、此变更募集资金投资用途议案须经公司股东大会批准后方可实施。

    五、备查文件

    1.公司一届五次临时董事会决议公告；

    2.公司一届十次监事会决议公告；

    3.独立董事意见；

    4.投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目的出资协议。

    特此公告