本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：因公司发展需要,由公司受让公司股东华北电网有限公司(以下简称华北电网)土地使用权,共计285615.2平方米石热南厂区宗地,收购价格不高于22369万元,资金来源为公司自有资金。

    ● 关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：提高了公司持续经营能力,符合公司以及全体股东的利益。

    一、关联交易概述

    石热南厂区宗地位于北京市石景山区广宁村,东临首都钢铁公司,西、南临丰沙线铁路,北临公路,该宗土地面积为285615.2平方米,土地使用现状用途为工业用途,土地使用权人为华北电网。

    因公司发展需要,由公司受让公司股东华北电网拥有土地使用权的共计285615.2平方米石热南厂区宗地,收购价格不高于22369万元,资金来源为公司自有资金。

    本次交易构成公司与公司股东之间的关联交易。公司于2007年5月19日召开三届四次董事会,上述关联交易作为专项议案提交与会董事进行审议表决,与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决,本公司独立董事对该关联交易事项出具了独立意见。董事会同意在确定最终收购价格后,将该议案提交公司股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    华北电网有限公司

    1.基本情况

    代表人：马宗林

    注册资本：人民币6000000万元。

    经营范围：发电；输电、电力购销及交易服务；投资及投资管理；制造、销售送变电设备；电力设备的运行、维修；人员培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

    住所：北京市宣武区广安门内大街482号。

    2.与公司的关联关系

    华北电网持有公司36.68%股权(截止到2006年末),符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定,因此,华北电网为公司的关联法人。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    本次交易的价格,将参照具有相关资质的资产评估事务所的评估结果确定,并且不超过22369万元,最终确定的价格将不超过评估报告的评估结果。最终价格确定后,提交公司股东大会审议。

    四、本次交易对公司的影响

    该关联交易有利于企业的正常经营与发展,有利于增强公司的持续经营能力。

    五、独立董事意见

    该项关联交易符合国家有关土地使用权的相关法律法规,有利于企业的正常经营与发展,且交易价格合理公平,对该关联交易,依据有关法律法规,关联董事回避表决,程序合法,不存在损害公司权益、中小股东权益以及公众投资者权益的情形。

    六、备查文件：公司三届四次董事会决议

    特此公告

    北京京能热电股份有限公司董事会

    二〇〇七年五月十九日内蒙古富祥发电有限责任公司

    资产评估报告

    德威评报字(2006 )第101号

    北京德威评估有限责任公司接受北京京能热电股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对内蒙古富祥发电有限责任公司的资产、负债进行了评估。本次评估主要采用成本法。本次评估是为内蒙古富祥发电有限责任公司的股东转让其股权所涉及的内蒙古富祥发电有限责任公司的资产和负债提供价值参考意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与征询,对委估资产在2006 年9 月30 日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    一、委托方与资产占有方简介

    1委托方：北京京能热电股份有限公司

    注册地址：北京市石景山区广宁路10号

    注册资本：47336 万元

    经济性质：股份有限公司

    法定代表人：刘海峡

    经营范围：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理。

    2 资产占有方：内蒙古富祥发电有限责任公司

    简称：富祥发电

    注册地址：内蒙古科右中旗查顺花

    注册资本：15002万元

    经济性质：有限责任公司

    法定代表人：王永和

    经营范围：发电、电力设备检修、电力上网销售。

    企业历史沿革：富祥发电于2003 年12月10 日成立,注册资金为1.5亿元,股东为内蒙古蒙祥电力工程建设有限责任公司和自然人王帅,出资比例分别为0.67%和99.33%。2005 年2 月24 日,公司进行了股东和股权比例的调整,调整后的股东为内蒙古蒙祥电力工程建设有限责任公司、北京大雄华行置业有限公司和自然人王帅,出资比例分别为54.33%、45%和0.67%,但北京大雄华行置业有限公司的投资款尚未到位。

    二、评估目的

    富祥发电股东拟转让股权,本次对该行为所涉及的富祥发电的资产和负债进行评估,为委托方提供价值参考意见。

    三、评估范围

    本次清查核实范围是指富祥发电在评估基准日审计后资产负债表中列示的全部资产及负债,其中总资产33,933,641.07 元,总负债32,933,641.07 元,净资产1,000,000.00元,具体列示如下：

    流动资产827,209.65 元,货币资金1,800.94元,预付帐款220,000.00 元,其他应收款605,408.71 元；

    固定资产原值2,211,660.00 元,净值2,211,660.00 元,全部为设备；

    在建工程27,647,543.60 元；

    无形资产－土地使用权194,900.00元；

    长期待摊费用3,052,327.82 元；

    流动负债32,933,641.07 元,包括其他应付款32,885,199.37 元,应交税金48,441.70元。

    四、评估基准日

    资产评估基准日是2006 年9 月30 日。

    该基准日是由委托方和资产占有方协商确定的。

    五、评估原则

    工作原则：以国家有关评估及管理的法律法规为依据,遵循独立、客观、公正、科学的评估原则。

    经济原则：企业持续经营、替代原则、公开市场。

    公认原则：本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。

    六、评估依据

    1.行为依据

    资产评估业务约定书；

    2.法规依据

    《中华人民共和国城市房地产管理法》；

    《中华人民共和国土地管理法》；

    《中华人民共和国城市房地产管理法》；

    《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

    国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》；

    国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；

    财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

    《资产评估准则——基本准则》；

    《资产评估职业道德准则——基本准则》；

    《中国注册资产评估师职业道德规范》(财评协字[1999]6 号)；

    其他相关的国家、地方性法律、法规及规定的文件。

    3.产权依据

    内蒙古自治区人民政府建设用地审批件复印件；

    车辆行驶证复印件。

    4.取价依据

    《内蒙古自治区建筑工程综合预算定额》；

    科右中旗政府公告基准地价；

    国家及地方政府规定建设项目主要税费标准；

    《机电产品报价手册》；

    《慧聪商情》；

    本公司价格数据库信息资料；

    委估方提供的有关资料；

    评估人员收集的价格信息资料；

    资产占有方提供的财务、会计资料和合同、协议等法律文件；

    评估人员收集的与评估相关的其他资料。

    七、评估方法

    遵循国家有关资产评估的规定,对评估范围内的资产,依照规范的评估程序,在实施了对富祥发电提供的法律性文件以及相关资料的验证审核、实地察看,必要的市场调查和交易价格的比较的基础上,区别不同的资产,分别采用适当的评估方法进行评估。

    流动资产：本次评估以流动资产委估清单及账面价值为依据,对银行存款通过对银行对账单和调节表进行核实核对,对银行存款的未达账项进行分析,按核实调整后的账面值确定评估值；对预付账款、其他应收账款等相关债权性资产进行经济内容及变现能力分析并进行函证,按核实分析后的结果确定评估值。

    机器设备：本次评估采用成本法。评估原值的确定：按设备规格型号依据《机电产品报价手册》、《慧聪商情》、《联合商情》以及评估人员收集的相关市场价格加计运安费等计算确定评估原值；车辆评估原值按市场价格加计车辆购置税确定。

    成新率的确定：成新率主要依据设备和车辆的现时技术状态、已使用年限、利用率、工作环境、经济寿命以及管理和维修等情况,采用观察法和年限法综合确定。

    在建工程：了解项目的内容、开工日期、完工日期、形象进度、付款情况等。在建工程分为临建设施和前期费用。对临建设施,本次评估采用重置成本法做出评定估算。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估资产的结构特征计算重置同类资产所需投资(简称重置价格)一种方法；对前期费用以核实调整后的账面值确定评估值。

    无形资产：无形资产-土地使用权,分别以成本法和基准地价修正法进行评估,然后将两种评估方法的评估结果进行算术平均确定最终地价。

    长期待摊费用：工程建设期间发生的各种费用,以核实调整后的账面值确定评估值。

    负债：核查有关债务发生的经济内容,对不需支付的负债评估为零,对正常债务,按核实后的结果分析确定评估值。

    八、评估过程

    本次评估工作共分以下四个阶段实施：

    项目的前期调查：委托方有关负责人向北京德威评估有限责任公司项目负责人

    1.介绍有关该评估项目的评估目的、评估对象及范围,并根据特定的经济行为选定评估基准日。评估公司据此拟定评估方案、制定评估工作计划、初选评估方法、评估人员及工作日程。

    2.资料的准备及项目申报：资产占有方清查资产、填写资产清单、准备有关资料。

    3.评估项目的现场调查实施：项目评估的有关人员到评估现场开展各项工作。对委估实物资产等进行实地勘察,对债权进行账账核实及经济内容的分析。

    4.评估整理及报告阶段：进行数据汇总,数据分析,选择评估方法和收集市场信息,分析整理资料,评定估算；专业负责人、项目负责人、机构负责人三级复核；评估结果汇总及评估结论分析；与委托方及资产占有方交换意见,最后按照财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》撰写评估说明与评估报告书。

    九、评估结果

    总资产4,315.53 万元,总负债1,336.91元,净资产2,978.62 万元。

    评估结论详细情况见评估明细表。

    评估结论根据以上评估工作得出。

    资产评估结果汇总表 单位：万元

                            帐面价值     调整后帐面值      评估价值       增减值            增值率
        项目
                               A                B               C           D=C-B        E=(C-B)/B*100%
  流动资产                     82.72          82.72            82.72             -                0.00
  固定资产                  2,985.92        2,750.92        1,124.19      -1,626.73              -59.13
  其中:在建工程             2,764.75        2,529.75        1,032.94      -1,496.81              -59.17
      设备                    221.17          221.17           91.26        -129.91              -58.74
  无形资产                     19.49          119.49        2,668.39       2,548.90            2,133.15
  其中:土地使用权              19.49          119.49        2,668.39       2,548.90            2,133.15
  其它资产                    305.23          440.23          440.23              -                0.00
       资产总计             3,393.36        3,393.36        4,315.53         922.17               27.18
  流动负债                  3,293.36        3,293.36        1,336.91      -1,956.45              -59.41
       负债总计             3,293.36        3,293.36        1,336.91      -1,956.45              -59.41
      净 资  产              100.00           100.00       2,978.62       2,878.62             2,878.62

    十、特别说明

    本评估结果仅作为我公司对委估资产、负债的价值参考意见,不能替代企业进行某项经济行为按国家有关规定所需要的申请报批程序,如企业在按照本评估结果进行账务调整和作相关处理时,须按相关财务制度规定报有关主管部门审批。

    本报告是以评估基准日市场条件为背景产生的评估结论,日后若市场发生重大的价格波动,将会对本报告的评估结论产生影响。

    本报告结论是基于现有企业持续经营条件下产生的结论,日后若企业产业政策有重大调整,委估企业不再具备持续经营的条件,将对本报告的评估结论产生影响。

    评估结论没有考虑特殊交易方式对评估结论的影响。

    评估结论是本评估机构出具的,受本评估机构人员的执业能力的影响。

    评估范围以委托方提供的评估清单以及审计的相关调整为准。

    因富祥发电在筹建期不能开设其他账户,故借用内蒙古蒙祥电力工程建设有限责任公司账号为159101040002920 的农行科右中旗支行账户使用,存款属于富祥发电所有。

    若委托方在上述情形发生情况下,建议重新进行评估。

    十一、重大事项说明

    富祥发电2005 年度没有进行工商年检。

    本次评估的土地已取得内蒙古自治区人民政府建设用地审批件,土地使用权证尚在办理之中,经审核企业在取得土地时支付的成本情况,资产占有方仅支付了出让金,按资产占有方确认本次评估土地价格为“三通一平”条件下的熟地地价,其中包括土地使用权出让金和征地安置补偿费用、宗地的土地开发费用(即“三通一平”费已按照实际发生的工程费用计入企业在建工程科目),若未来发生与此相关的欠付款项由原以土地出资的股东方承担。

    本次对在建工程的估价,因没有得到相关工程的概预算、工程承包合同等资料,因此对工程的付款进度无法核实,对是否有欠付工程款无法作出判断,本次评估的在建工程账面金额仅以会计师事务所出具的审计结论作为账面依据。本次在建工程的评估结论,应作为委托方投资的组成部分,除在本评估报告中列示的负债以外,不再考虑上述资产可能存在的或有负债,若未来发生与此相关的负债由股权转让方承担,在此特提请报告使用各方关注。

    固定资产中的车辆均未办理过户手续,且未年检。本次评估以富祥发电出具的证明材料确定产权归富祥发电,并且未考虑将来车辆过户所需的相关费用。若委估车辆无法过户,需新老股东协商解决。

    本报告所列固定资产及在建工程以经盘点确认项目为准,若日后发现丢失、拆除而导致资产损失,我公司不承担由此产生的责任。

    富祥发电自2005 年9 月以来,由于资金原因,目前处于停建状态,本次委估资产中涉及建设前期部分合理摊销费用支出,本次评估以该项目按现有设计方案继续建设为前提对此部分支出予以确认,若日后该项目变更设计方案甚至取消,将对该部分资产价值产生重大影响。

    以上重大事项提请报告使用者注意。

    十二、评估报告评估基准日期后重大事项

    在评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内,如发生影响委估资产价值的重大期后事项,不能直接使用本评估结论。

    在评估基准日后,且评估结果有效期内,若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时,委托方应及时聘请资产评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时,可由委托方在资产实际操作时给于充分考虑,并进行相应调整。

    截止本报告提出日,评估人员未发现其他对本评估结果产生明显影响的期后事项。

    十三、评估报告法律效力

    评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见,具有法律规定的效力,评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

    评估结论有效期自评估基准日起1年。

    评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。

    十四、评估报告提出日期

    2006 年11月28 日。项目负责人：中国注册资产评估师 赵海青项目复核人：中国注册资产评估师 刘燕坤

    北京德威评估有限责任公司

    二OO六年十一月二十八日