每日必读公司名称： 北京京能热电股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 京能热电
股票代码： 600578
收购人： 北京京能国际能源股份有限公司(筹)
收购人实际控制人： 北京能源投资(集团)有限公司
注册地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
通讯地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
联系电话： 010-66419966转8306
一致行动人： 北京京能能源科技投资有限公司
注册地址： 北京市海淀区定慧北里9号楼5层
通讯地址： 北京市海淀区定慧北里9号楼5层
联系电话： 010-88131066转128
签署日期： 2006年12月27日
特别提示
一、本报告书系收购人实际控制人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人实际控制人及一致行动人所持有、控制北京京能热电股份有限公司的股份；
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人实际控制人及一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制北京京能热电股份有限公司的股份；
四、收购人实际控制人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,且不违反收购人实际控制人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人实际控制人及一致行动人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、收购人就本次收购尚待北京市人民政府及国家国资委批准京能热电国有股权变动、收购人国有股权管理及设置方案,并就本次收购取得证监会豁免要约收购义务后方可进行。
第一节 释义
本报告书(摘要)中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
京能国际(筹)、收购人 指 北京京能国际能源股份有限公司(筹)；
京能热电 指 北京京能热电股份有限公司(A股上市公司,股票代码600578)；
京能集团、收购人实际控制人 指 北京能源投资(集团)有限公司[京能国际(筹)的主要发起人及实际控制人]；
京能科技、一致行动人 指 北京京能能源科技投资有限公司[京能国际(筹)的另一发起人]；
本次收购 指 京能集团拟以所持有的京能热电228,458,633股国家股(占京能热电总股本的39.8456%)作为对收购人注册资本出资的一部份投入收购人；
发起人协议 指 京能集团与京能科技于2006年11月22日签署的《发起人协议书》；
本报告书 指 北京京能热电股份有限公司收购报告书；
证监会 指 中国证券监督管理委员会；
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会；
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会；
元 指 人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人尚未成立,收购人实际控制人的基本情况如下：
公司名称： 北京能源投资(集团)有限公司
注册地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
法定代表人： 李凤玲
注册资本： 880,000万元
营业执照注册号码： 1100001783287
企业法人组织机构代码： 76935593-5
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
股东： 北京市人民政府
经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
经营期限： 2004年12月8日至2054年12月7日
国税登记证号码： 京国税西字110102769355935号
地税登记证号码： 地税京字110102769355935000号
通讯地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
联系人： 张艳
电话： 010-66419966转8306
传真： 010-66413611
邮政编码： 100031
二、收购人产权及控制关系结构图
[注：上图中京能国际(筹)的国有股权管理及设置方案尚待国家国资委的批准
三、收购人股东的基本情况
根据京能集团与京能科技签署的发起人协议,收购人是由京能集团及京能科技拟共同发起设立的股份有限公司。京能集团拟持有收购人89.2825456%的股份,京能科技拟持有收购人10.7174544%的股份。收购人股东的基本情况如下：
1. 京能集团的基本情况
京能集团是根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》(京国资改发字2004第45号)批准,于2004年12月8日依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司。京能集团依法持有北京市工商行政管理局签发的注册号为1100001783287的《企业法人营业执照》,京能集团的注册资本为880,000万元,公司住所为北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层,法定代表人为李凤玲,经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
京能集团的出资人为北京市人民政府,由北京市国资委履行出资人的职责。根据北京市国资委授权,京能集团主要从事国有资本运营,国有资产经营、投资及融资管理。北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民政府关于机构设置的通知》(京政发〔2003〕18号)组建的北京市政府直属正局级特设机构,由北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人的职责,其监管范围是北京市政府履行出资人职责的企业和北京市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。
2. 京能科技的基本情况
京能科技是一家于2006年11月16日依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司,京能集团是京能科技的唯一股东。京能科技依法持有北京市工商局签发的注册号为1100001222411的《企业法人营业执照》,京能科技的注册资本为50,000万元,公司住所为北京市海淀区定慧北里9号楼5层,法定代表人为黎力,经营范围为经营北京市能源交通重点建设基金(经营性投资部分)及与能源有关的其他资金；投资咨询；和服务业务；批发、零售、代销；金属材料、建筑材料、化工轻工材料、汽车配件、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、百货、针纺织品；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
四、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
1. 收购人实际控制人主要业务的简要说明
收购人尚未成立,收购人实际控制人经营管理北京市政府电力、节能等相关的投资基金,担负北京电力、能源项目的投资与建设,节能技术及新能源、可再生能源产品的开发,以及协助制订北京市能源发展战略规划等任务。京能集团以投融资和资本运作为主要业务,投资项目涉及电力能源、房地产开发与园区建设、基础设施建设、高新技术、金融证券等领域,是北京市电力能源建设的投融资主体。
2. 收购人实际控制人最近三年财务状况的简要说明
收购人尚未成立,收购人实际控制人最近三年的财务状况如下表所示：
单位：人民币元
财务指标 具体数据
2005年度 2004年度 2003年度
资产总额 34,802,263,169.07 27,562,467,943.39 19,726,723,625.08
股东权益(不含少数) 12,418,653,167.90 10,341,474,868.11 9,049,907,536.32
主营业务收入 5,324,757,322.02 3,931,783,288.73 3,029,826,958.64
净利润 981,025,099.80 1,227,721,750.01 463,703,259.81
净资产收益率(摊薄) 7.9% 11.87% 5.12%
资产负债率 55.33% 53.48% 43.76%
3. 一致行动人主要业务的简要说明
一致行动人是京能集团的全资子公司,主要业务为负责经营管理北京市节能技措经营性基金及与能源有关的其他资金,承担北京市政府节能新技术示范与推广任务,致力于节能环保项目、新能源和可再生能源技术的投资与开发。
4. 一致行动人最近三年财务状况的简要说明
单位：人民币元
具体数据
财务指标 2005年度 2004年度 2003年度
资产总额 1,112,989,521.55 1,117,712,371.52 1,069,694,836.04
股东权益(不含少数) 463,491,090.63 407,853,676.58 362,285,068.93
主营业务收入 86,846,637.43 91,913,372.42 95,536,921.29
净利润 12,178,919.27 10,380,183.13 5,864,467.02
净资产收益率(摊薄) 2.63% 2.55% 1.62%
资产负债率 47.62% 52.08% 55.02%
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
1. 收购人尚未成立,收购人实际控制人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
收购人实际控制人自2004年12月8日成立至今未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2. 一致行动人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
一致行动人最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
1. 收购人尚未成立,收购人实际控制人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人实际控制人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
李凤玲 董事长 中国 北京 否
商和顺 副董事长 中国 北京 否
邢焕楼 董事、总经理 中国 北京 否
陈燕山 董事 中国 北京 否
杨实 董事 中国 北京 否
徐京付 副总经理 中国 北京 否
仇明 副总经理 中国 北京 否
刘国枕 副总经理 中国 北京 否
郭明星 副总经理 中国 北京 否
孟玉明 总经济师 中国 北京 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2. 一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
黎力 执行董事、总经理 中国 北京 否
徐小萍 监事 中国 北京 否
候凯 监事 中国 北京 否
袁燕明 副总经理 中国 北京 否
任启贵 副总经理 中国 北京 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人、收购人实际控制人及一致行动人持有、控制境内外上市公司及金融机构5%以上股份的基本情况
1. 收购人实际控制人持有天创置业股份有限公司股份的情况
天创置业股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在上海证券交易所上市,股票代码为600791,收购人实际控制人持有该公司46,133,326股,持股比例为35.85%,股份的性质为国家股,为该公司的第一大股东及控股股东。
2. 收购人实际控制人持有大唐国际发电股份有限公司股份的情况
大唐国际发电股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在香港联合交易所、伦敦股票交易所及上海证券交易所上市,股票代码为0991.HK(香港联合交易所)及601991(上海证券交易所)。收购人实际控制人持有该公司471,792,400股,持股比例11.86%,股份的性质为国家股。
3. 收购人实际控制人持有京能集团财务有限公司98%的股权,一致行动人持有京能集团财务有限公司2%的股权。京能集团财务有限公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
4. 收购人实际控制人持有北京国际信托投资有限公司16.67%的股权。北京国际信托投资有限公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
5. 收购人实际控制人持有北京证券有限责任公司12.94%的股权。北京证券有限责任公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
6. 收购人实际控制人持有北京银行股份有限公司7.4%的股份,北京银行股份有限公司是一家依法成立并有效存续的股份制商业银行。
7. 除上述情形外,收购人、收购人实际控制人及一致行动人不存在持有、控制境内外其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购的目的是为实施京能集团核心电力资产重组方案。根据该重组方案,京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际(筹),即京能集团将所持有的京能热电股权作为对拟成立的京能国际(筹)出资的一部分投入京能国际(筹)。
二、收购决定
2006年8月30日,京能集团董事会通过决议,批准京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际(筹)。2006年11月22日,京能集团与京能科技签署发起人协议,约定京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际(筹)。
第四节 收购方式
一、本次收购的背景
1. 本次收购实施前收购人实际控制人持有京能热电股份的情况
本次收购实施前,收购人实际控制人持有京能热电228,458,633股国家股,占京能热电总股本的39.8456%,为京能热电的第一大股东及实际控制人。收购人实际控制人持有京能热电上述股份的性质如下图所示：
序号 持股数量 股份性质
1 228,417,533股 国家股及限售流通股
2 41,100股 国家股及流通股
共计 228,458,633股
二、本次收购方式
1. 本次收购的方式
本次收购是以京能集团将所持有的京能热电股权作为对拟成立的京能国际(筹)进行出资的方式进行的。2006年11月22日,京能集团与京能科技签署发起人协议, 约定京能集团以所持有的包括京能热电39.8456%股权在内的五家发电公司股权及部分现金作为出资,与京能科技共同发起设立京能国际(筹)。
2. 本次收购涉及政府有关部门的批准情况
(1) 2006年11月15日,北京市国资委以[京国资产权(2006)199号]《关于对北京能源投资(集团)有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》对京能集团本次对京能国际(筹)出资涉及的包括京能热电在内的五家发电公司股权的资产评估结果予以核准；
(2) 本次收购尚待北京市人民政府及国家国资委批准京能热电国有股权变动、收购人国有股权管理及设置方案,并取得证监会豁免收购人要约收购义务后方可进行。
3. 本次收购的结果
本次收购完成后,收购人将持有京能热电228,458,633股,占京能热电总股本的39.8456%。由于收购人另一发起人京能科技为京能集团的全资子公司,京能集团直接及间接持有京能国际(筹)100%的股份。因此,本次收购完成后,京能集团仍实际控制京能热电的上述股份,京能热电的实际控制人并不发生任何变化。
4. 本次收购涉及京能热电股份是否涉及权利限制情况的说明
本次收购涉及上述京能热电39.8456%的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 其他重大事项
本次收购实施前,收购人实际控制人持有京能热电股份的性质如下图所示：
序号 持股数量 股份性质
1 228,417,533股 国家股及限售流通股
2 41,100股 国家股及流通股
共计 228,458,633股
收购人实际控制人就上述持有的228,417,533股限售流通股已在京能热电2006年2月21日发布的《股权分置改革说明书》中作出承诺,即："京能集团持有的京能热电股份自股权分置改革之日(即2006年4月3日)起12个月内不上市交易或转让,前述承诺期满后,在24个月内不通过证券交易所挂牌出售非流通股股份"。收购人成立及本次收购完成后,京能集团作为收购人的实际控制人承诺,就上述股份限售事项,收购人将承继京能集团在上述《股权分置改革说明书》中所作出的承诺,并签署相关承诺函。
除上述事项外,收购人实际控制人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
备查文件
1. 北京能源投资(集团)有限公司《企业法人营业执照(副本)》；
2. 北京能源投资(集团)有限公司《组织机构代码证》；
3. 北京能源投资(集团)有限公司《税务登记证(国税)》；
4. 北京能源投资(集团)有限公司《税务登记证(地税)》；
5. 北京京能能源科技投资有限公司《企业法人营业执照(副本)》；
6. 北京能源投资(集团)有限公司董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
7. 北京京能能源科技投资有限公司董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
8. 北京能源投资(集团)有限公司一届二十一次董事会决议；
9. 北京能源投资(集团)有限公司及北京京能能源科技投资有限公司签署的《发起人协议书》；
10. 北京京西发电有限责任公司与北京京能热电股份有限公司于2002年12月30日签署的《综合服务协议》；
11. 北京京西发电有限责任公司与北京京能热电股份有限公司于2005年12月31日签署的《综合服务协议》；
12. 北京京西发电有限责任公司与北京京能热电股份有限公司于2002年12月30日签署的《排灰、排渣系统排运委托协议》；
13. 北京京西发电有限责任公司与北京京能热电股份有限公司于2005年12月31日签署的《排灰、排渣系统排运委托协议》；
14. 京能集团财务有限公司与北京京能热电股份有限公司于2006年9月12日签署的《借款合同》；
15. 北京能源投资(集团)有限公司于2005年4月30日向北京京能热电股份有限公司出具《避免同业竞争承诺函》；
16. 北京京能国际能源股份有限公司(筹)实际控制人最近两年未发生变更的说明；
17. 北京能源投资(集团)有限公司持有买卖北京京能热电股份有限公司股份情况说明及自查报告(后附中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询证明)；
18. 北京京能能源科技投资有限公司持有买卖北京京能热电股份有限公司股份情况说明及自查报告(后附中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询证明)；
19. 北京能源投资(集团)有限公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
20. 北京能源投资(集团)有限公司2003年度、2004年度财务报 表以及2005年度财务审计报告；
21. 《关于对北京能源投资(集团)有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》[京国资产权(2006)199号]。
上列备查文件,已备置在北京京能热电股份有限公司,地址为北京市石景山区广宁路10号,供广大投资者查阅。
收购人实际控制人声明
收购人尚未成立,收购人实际控制人北京能源(投资)有限公司法定代表人声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
北京能源投资(集团)有限公司
2006年12月27日
一致行动人声明
本次收购的一致行动人北京京能能源科技投资有限公司法定代表人声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
北京京能能源科技投资有限公司
2006年12月27日
