山德律意见(2006)第186号

    致：青岛黄海橡胶股份有限公司

    山东德衡律师事务所(以下简称“本所”)接受青岛黄海橡胶股份有限公司

    (以下简称“公司”)的委托,指派房立棠律师出席公司2006年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序等事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件,听取了公司就有关事实的陈述和说明,参加了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件及所做的陈述和说明是真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    本法律意见书是本所律师依据在法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,基于对我国现行法律、法规和有关规范性文件的理解而发表的法律意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其它任何目的或用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2006年12月8日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了相关决议,并决定召开本次股东大会,召开本次股东大会的通知于2006年12月9日以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    本次股东大会如期于2006年12月25日上午9时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司会议室召开,会议审议事项与会议通知一致。

    经审查,本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

    二、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司本届董事会系经公司2005 年年度股东大会选举产生,公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。

    经审查,本所律师认为公司本届董事会产生和组成合法有效,不存在不能履行职权的情形,其作为本次股.东大会召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会出席人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共5人,共代表股份144,000,000股,占股份总额的56.34%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经审查,本所律师认为出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的提案进行了审议,以记名投票方式进行表决,按照公司章程规定程序进行监票,并当场公布表决结果。

    本次股东大会在审议《关于收购集团公司第二轮胎厂部分资产》时,关联股东回避表决,其持有的股份数亦未计入有效表决权总数。

    经审查,本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集及召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    山东德衡律师事务所 经办律师：房立棠

    2006 年12 月25 日