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股权分置改革说明书
(摘要)
保荐机构：
签署日期：二零零六2006年3三月3日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要内容提示
一、执行对价安排
1、公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2.2股股份作为对价安排,共支付7,920,000股。
2、本公司股本总数及各项财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东承诺如下：
1、 承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
4、承诺人如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日
2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年4月6日下午2：00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月4日-2006年4月6日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年4月4日至6日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请精达股份股票自3月6日起停牌,最晚于3月15日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在3月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请铜陵精达特种电磁线股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月14日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请铜陵精达特种电磁线股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日铜陵精达特种电磁线股份有限公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0562-2809086
传真：0562-2809086
电子信箱：zqb@jingda.cn
公司网站：www. jingda.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2.2股股份作为对价安排,共支付7,920,000股。
2、对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议通过后,公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。
3、对价执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％) 股份数(股) 持股数(股) 占总股本比例(％)
1 特华投资 31,680,000 29.33 3,484,800 28,195,200 26.11%
2 精达集团 31,320,000 29.00 3,445,200 27,874,800 25.81%
3 安徽科投 3,780,000 3.50 415,800 3,364,200 3.12%
4 合肥风投 2,700,000 2.50 297,000 2,403,000 2.23%
5 中关村创投 1,800,000 1.67 198,000 1,602,000 1.48%
6 皖中物资 720,000 0.67 79,200 640,800 0.59%
合计 72,000,000 66.67 7,920,000 64,080,000 59.33%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 限售数量(股) 可上市流通的时间 承诺的限售条件
1 特华投资 5.00% 5,400,000 G日+12个月~24个月 -
10.00% 10,800,000 G日+12个月~36个月
26.11% 28,195,200 G日+36个月后
2 精达集团 5.00% 5,400,000 G日+12个月~24个月 -
10.00% 10,800,000 G日+12个月~36个月
25.81% 27,874,800 G日+36个月后
3 安徽科投 3.12% 3,364,200 G日+12个月后 -
4 合肥风投 2.23% 2,403,000 G日+12个月后 -
5 中关村创投 1.48% 1,602,000 G日+12个月后 -
6 皖中物资 0.59% 640,800 G日+12个月后 -
注：G日表示股权分置改革方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 72,000,000 66.67 一、有限售条件的流通股合计 64,080,000 59.33
一般法人股 72,000,000 66.67 一般法人股 64,080,000 59.33
二、流通股份合计 36,000,000 33.33 二、无限售条件的流通股合计 43,920,000 40.67
股份总数 108,000,000 100 股份总数 108,000,000 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见股权分置的证券市场中流通股的市盈率水平往往高于成熟市场,实现全流通后市盈率如果向国际证券市场同行业平均水平接轨,则流通股市值将因此而下降。股权分置改革方案的实施应避免非流通股上市流通从而在短期内给流通股股东带来的损失。方案中的对价安排应保证流通股市值在股权分置改革后不低于改革前的水平。
股权分置改革前,截至2006年2月24日,精达股份流通股30日平均收盘价为6.57元,以此作为流通股股东的持股成本。国际市场电线电缆行业平均市盈率12-14倍,考虑到精达股份的盈利性和成长性,预计股权分置改革后市盈率可以达到14倍,则公司在全流通条件下股票的理论价格为5.67元/股,流通股股东获得价值3240万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值5.67元计算,每10股流通股应该获得1.59股对价股份。
对以下符号作如下定义：
B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；
L=方案实施前流通股股份数
E=精达股份2005年度每股收益；
P=以公司2006年2月24日前30个交易日收盘价的算术平均价格6.57元/股作为本方案实施前流通股的每股价值；
Px=方案实施后的理论价格水平=理论市盈率*E
计算过程如下：
方案实施前流通股市值=L×P=3600*6.57=23,652万元
Px= 14*0.405=5.67元/股
流通权价值= L×(P-Px)=3600*(6.57-5.67)=3240万元
对价股份B = 流通权价值/ Px =3240/5.67=571.43万股
每10股流通股获得对价股份=B/L×10＝1.59股
即每10股流通股获得1.59股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付2.2股股份向流通股股东执行对价安排。
据此,保荐机构认为,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得2.2股股份的对价安排,有利于切实保护流通股股东利益。
股权分置的证券市场中流通股的市盈率水平往往高于成熟市场,实现全流通后市盈率如果向国际证券市场同行业平均水平接轨,则流通股市值将因此而下降。股权分置改革方案的实施应避免非流通股上市流通在短期内给流通股股东带来的损失。方案中的对价安排应保证流通股市值在股权分置改革后不低于改革前的水平。
1、 流通股平均持股成本
截至2006年2月24日,精达股份流通股当日收盘价为6.55元,前10日收盘均价为6.53元,前30日均价为6.57元。为充分向保护流通股股东利益,将其中高者6.57元作为流通股股东平均成本。
2、股权分置改革实施后流通股价格预测
国际市场电线电缆行业平均市盈率12-14倍,考虑到精达股份的盈利性和成长性,预计股权分置改革后市盈率可以达到14倍,则公司在全流通条件下股票的理论价格为5.67元/股。
3、理论对价计算
在保证改革方案实施前后流通股市值不发生变化的前提下,测算应该实施的送股比例。
改革方案实施前的流通股股市值＝方案实施前的流通股股本×方案实施前流通股的平均持股成本
改革方案实施后的流通股股市值＝方案实施后的流通股股本×方案实施后的每股均衡交易价格
假设：
n 送股比例R,为非流通股股东向每股流通股支付的股份比例；
n 流通股股东的平均持股成本为P0；
n 股权分置改革方案实施后流通股价格为P1；
根据：改革方案实施前的流通股权价值=改革方案实施后的流通股权价值
则R至少应满足下式要求：P0＝ P1×(1+R)
测算结果：R=0.159
即每10股流通股获得1.59股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付2.2股股份向流通股股东执行对价安排。
据此,保荐机构认为,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得2.2股股份的对价安排,有利于切实保护流通股股东利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
(1)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(3)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
(4)承诺人如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
2、履约时间和履约方式
特华投资和精达集团的履约时间为自股权分置改革方案实施之日起36个月,其他非流通股股东的履约时间为自股权分置改革方案实施之日起12个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。
3、履约能力分析
截止精达股份签署股权分置改革说明书之日,公司全体非流通股股东所持股份不存在争议,也未被冻结或质押,具有执行对价安排的能力。
4、履约风险对策
本公司股权分置改革方案的相关承诺内容为法定承诺。公司全体非流通股股东一致同意在相关股东会议通过股权分置改革方案后,将委托本公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限售期内股份的临时保管锁定手续,为履行承诺义务提供技术保证。
5、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东在《承诺函》中承诺,如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
6、承诺人声明
本公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本的比例(%) 股份性质
1 广州市特华投资管理有限公司 3168 29.33 一般法人股
2 铜陵精达铜材(集团)有限责任公司 3132 29.00 一般法人股
3 安徽省科技产业投资有限公司 378 3.50 一般法人股
4 合肥市高科技风险投资有限公司 270 2.50 一般法人股
5 北京中关村青年科技创业投资有限公司 180 1.67 一般法人股
6 铜陵市皖中物资有限责任公司 72 0.67 一般法人股
合计 7200 66.67
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共6家,合计持有公司股份72,000,000股,占公司总股本的66.67%,占公司非流通股总数的100%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截止本说明书公告日,提议股东持股情况如下：
上述股份权属清晰,不存在争议,也没有被质押或冻结。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)市场波动和股价下跌的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。
(二)方案未获相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司非流通股股东已一致同意股权分置改革方案,而方案能否获得参加表决的三分之二以上流通股表决权的赞成尚不确定,因此仍存在不能获得股东会议通过的风险。
公司制订方案时已注意充分保护流通股股东的利益,公司及非流通股股东在本次方案公告后将与流通股股东充分沟通,尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
(三)用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、保全的可能,将对本次改革产生不利影响。如果上述股份被司法冻结、保全,以至于无法执行对价安排,并且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请了海通海通证券股份有限公司作为股权分置改革的保荐机构,聘请了安徽安泰达律师事务所作为股权分置改革的法律顾问,截至精达股份公告股权分置改革方案前两日,海通证券股份有限公司及安徽安泰达律师事务所未持有精达股份流通股股份。在精达股份公告股权分置改革方案前六个月内,海通证券股份有限公司及安徽安泰达律师事务所无买卖精达股份流通股股份的情况。
(一)保荐意见
在精达股份及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下,保荐机构海通证券认为：“精达股份本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,股权分置改革方案中对价安排合理,海通证券愿意推荐精达股份进行股权分置改革。”
(二)律师意见
安徽安泰达律师事务所对精达股份股权分置改革发表如下意见：
精达股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；精达股份本次股权分置改革方案尚需获得精达股份相关股东会议批准。
(此页以下无正文)
(本页无正文,为精达股份股权分置改革说明书摘要盖章页)
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2006年3月3日
