本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    关联交易对方名称：铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（简称：精达集团）

    投资数量：本公司336.29 万美元，折合人民币2777.73 万元；精达集团91.71万美元，折合人民币757.50 万元；美国里亚电磁线公司183.43 万美元。

    投资期限（起始日和结束日）：自营业执照颁发日起二十年

    投资项目名称：合资建设天津精达里亚特种漆包线有限责任公司（简称：天津精达里亚）

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项目的建设将扩大公司特种电磁线的生产规模，降低公司在北方地区的产品销售成本，提高公司在该地区的市场份额和竞争能力，为公司新的利润来源，有利于提高公司持续经营能力。

    一、对外投资关联交易概述

    本公司与美国里亚电磁线有限公司（以下简称：里亚公司）、精达集团于2004年7 月23 日签署了《关于成立天津精达里亚特种漆包线有限公司的中外合资经营合同》，合同规定三方共同投资611.43 万美元（折合人民币5050 万元）建设天津精达里亚特种漆包线有限责任公司，其中本公司投资336.29 万美元（折合人民币2777.73 万元），占55％%，里亚公司投资183.43 万美元，占30％，精达集团投资91.71 万美元（折合人民币757.5 万元），占15%。

    精达集团为本公司控股公司，持有本公司58.33％股份，本项对外投资构成关联交易。

    公司第二届董事会第四次会议对该投资议案进行了审议，董事长王世根因担任精达集团总经理回避表决，其余八名董事一致同意该议案。

    公司独立董事认为：本次关联交易双方均以现金投入，对交易双方公平合理。因关联交易额较大，需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人――精达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易涉及新的中外合资有限公司的设立，需经过天津市外商投资管理部门和工商部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    美国里亚电磁线公司是世界著名的四大电磁线制造商之一，年产各种电磁线14 万吨，主要产品有漆包圆铜线、扁线、方线、工程线、铝线等多种系列产品，拥有多项美国技术专利和企业专有技术。该公司与本公司与2001 年9 月在广东佛山南海共同投资建设了广东精达里亚特种漆包线有限公司。

    精达集团成立于1996 年7 月2 日，为国有独资有限责任公司，注册资本5,000万元，注册地址在铜陵市经济技术开发区内，法定代表人何晓云。经营范围为铜管、铜杆制造、销售及进出口业务。2000 年7 月，精达集团以电磁线生产经营性净资产进行股份制完整改制、发起设立本公司，非经营性资产留存，精达集团成为控股公司。

    精达集团现持有本公司6300 万股，占公司总股本的58.33%，是本公司的控股母公司。

    三、投资标的的基本情况

    拟设立的天津精达里亚公司注册地在天津市东丽开发区。主要经营范围：特种漆包线及其它电磁线、异形线、裸电线、电线电缆的制造、销售。建设总规模为年产20000 吨特种漆包线；第一期规模为年产9000 吨，土地及厂房等基础设施按20000 吨的生产能力进行投资，预计在五年内达到20000 吨的生产能力。协议规定投资各方以现金投入，本公司及精达集团以人民币投入，里亚公司以美元投入。资金部分来源于自有资金、部分来源于银行贷款。

    建设周期：自公司设立后八个月内完成。

    四、对外投资合同的主要内容

    合资公司的名称：天津精达里亚特种漆包线有限责任公司。

    经营范围：特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线、异形漆包线、裸铜线的制造、销售。

    合资公司的注册资本：611.43 万美元，本公司出资336.29 万美元（折合人民币2777.73 万元），占55％%，里亚公司投资183.43 万美元，占30％，精达集团投资91.71 万美元（折合人民币757.5 万元）万元，占15%。

    经营期限：自营业执照颁发日起二十年。

    建设规模：在最初的五年内年产量达到20000 吨以上。

    出资方式：以现金出资，在合资企业领取营业执照后九十日内足额交付出资。

    其他内容：天津精达里亚的法定代表人、总经理由本公司及精达集团共同指派的人员担任。董事会由合资各方共同委派，其中里亚公司2 人，本公司及精达集团共3 人。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    1、本公司生产特种铜圆漆包线已有十多年历史，在特种铜圆漆包线生产管理和技术运用上，有着丰富的经验，取得了在国内领先地位。近几年公司产品一直处于产销两旺状况，市场需求逐年提高，扩大生产规模，追求规模效益是公司发展的重要策略，也是进一步巩固公司行业地位的最有效途径。

    2、公司供应现有北方地区用户的漆包线数量较大，因运输距离较远，加之目前限制超载，使得产品运输成本较高。另外北方地区还有很多正在被开发和待开发的用户，市场需求总量逐年上升，如果在北方地区建厂将会有效地降低成本，缩短产品进入该市场的周期，并且快速地搜集信息和提供服务，为公司今后的发展铺平道路。

    3、在天津设立工厂，完全符合公司的长远发展战略。公司的主要用户大部分集中在沿海经济发达地区，建立以铜陵为中心、以广东精达里亚、天津精达里亚为两翼的工厂布局，不仅可以完全覆盖沿海经济地区，而且可以充分享受当地的市场经济资源和良好的优惠政策。

    4、在与美国里亚公司合资建设广东精达里亚非常成功的基础上进行第二次合作，既可以保证天津精达里亚建设的顺利进行，以高品质产品迅速占领北方市场，也为本公司引进里亚公司先进和专有技术，开发新产品，提升公司的国际竞争能力，为今后参与国际市场竞争作出准备。

    5、本项目投产后自获利年起享受所得税两免三减半优惠，年产9000 吨利润1323 万元。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：关联董事已回避表决，本关联交易表决程序合法；本次关联交易双方均以现金投入，对交易双方公平合理。

    七、备查文件目录

    1、项目可行性研究报告

    2、合资合同

    

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    2004 年8 月17 日