每日必读(摘要)
上市公司名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：精达股份
股票代码：600577
收购人名称：广州市特华投资管理有限公司
住所：广州市东山区水荫路2 号华信大厦东座1803 室
通讯地址：广州市东山区水荫路2 号华信大厦东座1803 室
邮政编码：510620
联系电话：020－38870512
联系人：谈立军
报告签署日期：2004 年4 月9 日
收购人声明
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求所编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司—铜陵精达特种电磁线股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制铜陵精达特种电磁线股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权转让涉及国有法人股，尚须得到地方人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准方可实施。本次收购的收购方所涉及收购后持有的“精达股份”股权比例未触发要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章释义
本收购报告书中，除非另作说明，下列简称具有如下特定释义：
收购人、广州特华指广州市特华投资管理有限公司
出让人、精达集团指铜陵精达特种电磁线股份有限公司控股股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司
上市公司、精达股份指铜陵精达特种电磁线股份有限公司
本次收购指广州特华收购精达集团持有的精达股份29.33%的股份。
证监会指中国证券监督管理委员会
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
元指人民币元
第二章收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：广州市特华投资管理有限公司
注册地址：广州市东山区水荫路2 号华信大厦东座1803 室
注册资本：21,000 万元
工商行政管理部门核发的注册号码：4401012008909
成立日期：1998 年1 月22 日
国家质量技术监督局核发的组织机构代码：70825758-1
企业类型及经济性质：有限责任公司（私营）
主要经营范围：企业投资管理、投资策划、形象设计及其咨询服务。电子商务（国家专营专控商品除外）。
税务登记证号码：国税440106708257581、地税粤字440102708257581 号
通讯地址：广州市东山区水荫路2 号华信大厦东座1803 室
邮政编码：510620
联系电话：020－38870512
二、收购人产权及控制关系
广州特华公司的股东为二位自然人：其中李光荣持股88%；侯伟英持股12%。李光荣先生为特华公司的实际控制人。
三、收购人在最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
1、 李光荣 董事长 中国 深圳市华丽路华丽西村17号 否
2、 侯伟英 董事、总经理 中国 广州市东湖西路24号503房 否
3、 李坚 董事、副总经理 中国 广州市东山区环市东路475号
大院74号967房 否
4、 谈立军 财务负责人 中国 广东省增城市荔城镇园圃路6号 否
5、 高江冲 监事 中国 广州市东山区建设六马路33号503房 否
6、 李辉军 监事 中国 湖南省南县武圣宫镇天福村
第一村民小组 否
7、 陈 辉 监事 中国 广东增城荔城西园杂户园圃路6号 否
上述人员在最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、截止本收购报告签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章收购人持股情况
一、收购人持股变动情况
广州特华于2004 年4 月8 日与精达集团签署《股份转让协议书》，受让精达集团持有的精达股份29.33%的股份。
精达集团持有上市公司精达股份58.33%的股份，是该上市公司的控股股东。通过本次股权转让，广州特华将持有精达股份29.33%的股份，成为精达股份的控股股东，精达集团仍持有精达股份29%的股份。
本次收购完成后并未对精达股份的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次股权转让协议的主要内容
2004 年4 月8 日，精达集团与广州特华签订《股份转让协议书》，协议主要内容为：
1、出让方：精达集团
2、收购方：广州特华
3、转让标的：精达集团持有的精达股份29.33%的股份。
4、转让价款：以2003 年5 月31 日为评估基准日，以精达股份评估后净资产值为定价依据（评估后净资产值29,488.25 万元），商定本次转让价款共计9,500 万元。
5、支付方式：于协议签订之日起15 日内，收购方支付5,000 万元，余款在本次股份转让获国资委和中国证监会批准之日起15 日内付清。
6、签署协议至股份过户前过渡期间的权利义务安排：
（1）出让、收购双方严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持精达股份的独立性，完善公司治理；在相关股份过户前，由出让方履行其控股股东的职责，收购方按照《上市公司收购管理办法》的规定履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。出让、收购双方在此期间均不得对转让股权进行任何方式的处置或做出有损于对方及精达股份权益的行为。
（2）在过渡期间，收购方原则上不得通过出让方提议改选上市公司董事会。
（3）在过渡期间，出让、收购双方保证不影响精达股份的正常生产经营；除收购方为挽救面临严重财务困难的精达股份的情形之外，收购方不得将精达股份的股权进行质押；精达股份不得进行再融资，进行重大购买、出售资产及重大投资行为。
（4）精达股份不得为收购方及其关联方提供担保，收购方及其关联方不得占用精达股份的资金和资产。
（5）收购方享有在过渡期间转让股权的红利收入，但如果本次交易没有成功，收购方须按本协议约定的条件退还给出让方。
（6）收购方享有对精达股份重大经营管理事项的知情权，出让方应将精达股份的重大经营管理事项及时通知给收购方，收购方有针对该重大经营管理事项提出意见和建议的权利。
7、协议生效：经双方盖章及授权代表签字后生效。
三、除上述《股份转让协议书》约定事项外，收购人与出让人就本次股权转让未附加任何其他特殊条件，亦未签署任何其他补充协议，或者就股权行使存在任何其他安排。
四、本次股权转让过程中，精达集团出让其持有精达股份的股权行为需取得地方政府及国资委的批准方可进行。
五、上述股权出让人转让之股权不存在任何权利限制。
六、本次股权转让完成前后精达股份主要股东变化情况：
本次股权转让完成前精达股份的控股股东为精达集团，持股58.33%，股权转让完成后精达股份的控股股东为广州特华，持股29.33%，精达集团仍持股29%。
第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖精达股份挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内均没有买卖精达股份挂牌交易股份的行为。
三、截止本收购报告书签署之日收购人对本次股权转让采取了严格的保密措施，除收购人核心领导及少部分工作人员外，未向收购人任何下属企事业单位及人员透漏任何有关本次股权转让的信息。
第五章与上市公司之间的重大交易
一、在本报告日前二十四个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员没有与精达股份及其关联方之间进行任何合计金额高于3,000 万元，或者高于精达股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易行为。
二、在本报告日前二十四个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员没有与精达股份的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5 万元以上的交易行为。
三、截至本报告书签署日，收购人并无对拟更换的精达股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或进行其他任何类似安排的计划。
四、截至本报告书签署日，除本报告书第三章已有披露者外，各收购人与精达股份之间暂无其他正在签署、谈判的合同、默契或安排。
第六章资金来源
一、本次股权转让价款总计9,500 元。
上述资金将全部以现金方式由收购人以自有资金支付，无直接或者间接来源于借贷情况。
二、收购资金均无直接或间接来源于精达股份及其关联方。
三、收购资金的支付方式为：
根据协议，应该于协议签订之日起15 日内，支付5,000 万元，余款在本次股权转让获国资委和证监会批准之日起15 日内支付。
由于本次收购事宜洽谈时间较早，广州特华实际于2003 年10 月初步达成收购意向时已经支付5,000 万元，该5,000 万元转为本次协议约定的首笔收购款，余款在本次协议约定的时间内支付。广州特华为充分发挥资金的效益，暂将闲置资金用于有价证券的短期投资，并保持较强的变现能力，以保证收购价款的及时支付。
第七章后续计划
一、收购人没有继续购买上市公司股份的计划；
二、收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
三、收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、收购人没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
五、收购人没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
六、收购人没有修改上市公司章程的计划；
七、收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
八、收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
九、收购目的：
广州特华通过本次收购行为，持有上市公司-精达股份29.33%的股份，成为精达股份的控股股东。精达股份作为国内特种电磁线行业的龙头企业，占有超过较大的市场份额，近三年内其盈利能力一直保持稳步地增长，并且与世界上规模最大、技术水平最高的电磁线生产商—美国里亚公司建立了广泛深入的合作关系。广州特华在充分调研行业基本情况和考察精达公司高管及技术骨干人员的职业化水平的基础上，认为股份公司将在未来几年内仍会保持较快的发展，盈利水平高于行业平均水平，广州特华做出投资精达股份的重大决策。
第八章对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立；收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、本次收购完成后，上市公司的主营业务和资产构成均不会发生重大变化。
第九章收购人的财务资料
广州特华2001 年度、2002 年度、2003 年度财务报表均经过广州华天会计师事务所有限公司审计，分别出具了无保留意见的华天审字（2002）第B137 号、华天审字（2003）第D276 号、华天审字（2004）第D039 号审计报告。
广州特华各年度会计报表均符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了广州特华当年度的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
广州特华近三年采用的会计制度及主要会计政策均保持一致。最近三年的财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
流动资产合计 103,717,334.45 63,819,117.07 52,557,043.93
固定资产：
固定资产原价 177,229,976.54 5,229,976.54 5,229,976.54
减：累计折旧 1,087,268.24 704,247.68 548,912.46
固定资产净值 176,142,708.30 4,525,728.86 4,681,064.08
在建工程 20,800.00 20,800.00 3,000,000.00
固定资产合计 176,163,508.30 4,546,528.86 7,681,064.08
资产总计 279,880,842.75 68,365,645.93 60,238,108.01
流动负债合计 52,685,258.26 17,768,114.79 13,753,765.03
负债合计 52,658,258.26 17,768,114.79 13,753,765.03
股东权益：
股本 210,000,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00
盈余公积 1,308,609.64 986,745.90 698,822.73
未分配利润 15,886,974.86 11,610,785.24 7,785,520.25
股东权益合计 227,195,584.49 50,597,531.14 46,484,342.98
负债及股东权益合计 279,880,842.75 68,365,645.93 60,238,108.01
2、简要损益表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 11,870,000.00 10,568,000.00 9,175,300.00
减：主营业务税金及附加 670,655.00 533,684.00 463,352.65
二、主营业务利润 11,199,345.00 10,034,316.00 8,711,947.35
减：管理费用 4,314,243.17 3,885,021.83 3,112,547.09
财务费用 22,335.62 10,207.37 13,302.71
三、营业利润 6,862,766.21 6,139,086.80 5,586,097.55
四、利润总额 6,862,766.21 6,139,086.80 5,586,097.55
减：所得税 2,264,712.85 2,025,898.64 1,843,412.19
五、净利润 4,598,053.36 4,113,188.16 3,742,685.36
第十章声明及签章
第十一章备查文件
一、备查文件目录
1. 收购人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）。
2. 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
3. 收购人关于收购精达股份的决议。
4. 收购人2001 年度、2002 年度、2003 年度审计报告。
5. 股权转让协议。
6. 截止本报告书签署日的前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖精达股份的说明及相关证明。
二、上述文件备置地址：
1、安徽省铜陵市芜铜路铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2、广州市东山区水荫路2 号华信大厦东座1803 室广州市特华投资管理有限公司
