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重要内容提示
●●关联交易对方名称：铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（简称：精达集团）
●●投资数量：本公司4940万元，关联方260万元
●●投资期限（起始日和结束日）：二十年
●●投资项目名称：合资建设铜陵精迅特种漆包线有限责任公司（简称：精迅公司）
●●投资利润率：20.2％
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：因精迅公司主要生产填补国内空白的特种漆包线产品，该公司的建设将增加公司的产品品种，拓展公司产品的应用领域，可能成为公司新的利润来源，有利于提高公司持续经营能力。
一、对外投资关联交易概述
本公司拟与铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（简称：精达集团）签署《共同投资建设铜陵精迅特种漆包线有限责任公司协议》，双方共同投资5200万元，其中本公司投资4940万元，占95％，精达集团投资260万元，占5％。
精达集团为本公司控股母公司，本项对外投资构成关联交易。
公司第二届董事会第二次会议对该投资议案进行了审议，董事长王世根因担任精达集团总经理回避表决，其余八名董事一致同意该议案。
公司独立董事认为：本次关联交易双方均以现金投入，对交易双方公平合理。
因投资额较大，但需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易涉及新的有限公司的设立，需经过工商部门批准。
二、投资协议主体介绍
精达集团成立于1996年7月2日，为国有独资有限责任公司，注册资本5,000万元，注册地址在铜陵市经济技术开发区内，法定代表人何晓云。经营范围为铜管、铜杆制造、销售及进出口业务。2000年7月，精达集团以电磁线生产经营性净资产进行股份制完整改制、发起设立本公司，非经营性资产留存，精达集团成为控股公司。
精达集团现持有本公司6300万股，占公司总股本的58.33％，是本公司的控股母公司。
三、投资标的的基本情况
拟设立的精迅公司建设规模为年产3000吨特种漆包线。注册地在铜陵市经济技术开发区。主要经营范围：特种漆包线及其它电磁线、异形线、裸电线、电线电缆的制造、销售。
协议规定投资双方以现金投入，本公司资金部分来源于自有资金、部分来源于银行贷款。
建设周期：自公司设立后八个月内完成。
四、对外投资合同的主要内容
合资公司的名称：铜陵精迅特种漆包线有限责任公司。
经营范围：漆包铜圆线、漆包铝圆线及其它电磁线、异形线、裸电线、电线电缆的制造、销售。
合资公司的注册资本：5200万元，本公司出资4940万元，占95％；精达集团出资260万元，占5％。
经营期限：二十年。
出资方式：以现金出资，在协议生效后三个月内足额交付出资。
其他内容：精迅公司筹办事务全部委托本公司办理，筹办费用由本公司暂垫，在精迅公司设立成功后由其承担。精迅公司的法定代表人、总经理由本公司指定人员担任。董事会由合资双方共同委派。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本公司生产特种铜圆漆包线已有十多年历史，特种铜圆漆包线广泛应用于家用电器、电动工具、特种电机、电器等领域。公司在特种铜圆漆包线生产管理和技术运用上，有着丰富的经验，取得了在国内领先地位。随着公司市场占有率的提高，竞争也日益激烈，公司的毛利率也在逐年降低，因此寻找新的利润增长点也日益迫切。
2、目前精迅公司拟生产的特种漆包线国内市场有近10000吨/年的需求量，而国内该产品仅有一家韩资企业生产，且生产规模较小，国内使用的该产品主要依赖进口。因此，该特种漆包线有相当大的市场空间。该产品的用户与特种铜圆漆包线市场的客户存在重叠和关联，有利于公司利用现有销售网络扩展和稳定市场占有率。
3、该产品采用的工艺、设备、技术指标同本公司的现有的特种铜圆漆包线有许多相似之处，可以充分发挥本公司的生产技术优势。另外，本公司合作伙伴美国里亚电磁线公司也有该产品的生产技术，并愿意提供相关的技术支持。
4、有利于公司产品结构调整，在专业化基础上实现多样化，规避产品结构单一带来的市场风险。
5、铜陵经济技术开发区仅对新办企业有相应的优惠政策。因此公司与精达集团公司合资成立新的公司，以便充分享受相关的优惠政策，实现公司利益最大化。
6、税后利润（正常年份）：931万元，投资回收期（静态）：6.7年（包括一年建设期）
六、独立董事的意见
独立董事认为：关联董事已回避表决，本关联交易表决程序合法；本次关联交易双方均以现金投入，对交易双方公平合理。
七、备查文件目录
1、项目可行性研究报告
2、协议（草案）
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2004年2月3日
