上市公司名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：精达股份

    股票代码：600577

    收购人名称：广州市特华投资管理有限公司

    住所：广州市东山区水荫路2号华信大厦东座1803室

    通讯地址：广州市东山区水荫路2号华信大厦东座1803室

    邮政编码：510620

    联系电话：020－38870512

    联系人：武冠卓

    收购人名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司

    住所：长沙市东风路113号省社会保险大楼四楼

    通讯地址：长沙市东风路113号省社会保险大楼四楼

    邮政编码：410014

    联系电话：0731－4531529

    联系人：侯建明

    收购人名称：湖南省新世界置业有限公司

    住所：长沙市曙光中路56号

    通讯地址：长沙市曙光中路56号

    邮政编码：410014

    联系电话：0731－4141189

    联系人：陈幼明

    报告签署日期：2004年1月19日

    收购人声明

    一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求所编写。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司—铜陵精达特种电磁线股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制铜陵精达特种电磁线股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次股权转让涉及国有法人股，尚须得到国务院国有资产监督管理委员会批准方可实施。本次收购的各收购方不构成一致行动人，所涉及收购后间接控制“精达股份”的股权比例未触发要约收购义务，但需经中国证监会审核无异议后方可履行。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章释义

    本收购报告书中，除非另作说明，下列简称具有如下特定释义：

    收购人指广州市特华投资管理有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、湖南省新世界置业有限公司

    国资公司、出让人指铜陵市工业国有资产经营有限公司

    上市公司、精达股份指铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    控股股东、精达集团指铜陵精达特种电磁线股份有限公司控股股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司

    特华公司指广州市特华投资管理有限公司

    湘晖公司指湖南湘晖资产经营股份有限公司

    新世界公司指湖南省新世界置业有限公司

    本次收购指广州特华、湖南湘晖、新世界收购精达股份的控股股东精达集团的100%股权。

    证监会指中国证券监督管理委员会

    国资委指国务院国有资产监督管理委员会

    元指人民币元

    第二章收购人介绍

    一、收购人基本情况

    （一）名称：广州市特华投资管理有限公司

    注册地址：广州市东山区水荫路2号华信大厦东座1803室

    注册资本：21,000万元

    工商行政管理部门核发的注册号码：4401012008909

    成立日期：1998年1月22日

    国家质量技术监督局核发的组织机构代码：70825758-1

    企业类型及经济性质：有限责任公司（私营）

    主要经营范围：企业投资管理、投资策划、形象设计及其咨询服务。电子商务（国家专营专控商品除外）。

    税务登记证号码：国税440106708257581、地税粤字440102708257581号

    通讯地址：广州市东山区水荫路2号华信大厦东座1803室

    邮政编码：510620

    联系电话：020－38870512

    （二）名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司

    注册地址：长沙市东风路113号省社会保险大楼四楼

    注册资本：25,000万元

    工商行政管理部门核发的注册号码：4300001004511（3-1）

    成立日期：2000年2月17日

    国家质量技术监督局核发的组织机构代码：71704855-4

    企业类型及经济性质：股份有限公司（私营）

    主要经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品。

    税务登记证号码：国税430105717048554号、地税湘字430105717048554号

    通讯地址：长沙市东风路113号省社会保险大楼四楼

    邮政编码：410014

    联系电话：0731－4531529

    （三）名称：湖南省新世界置业有限公司

    注册地址：长沙市曙光中路56号

    注册资本：20,000万元

    工商行政管理部门核发的注册号码：4300002005006

    成立日期：1996年2月1日

    国家质量技术监督局核发的组织机构代码：18379731-4

    企业类型及经济性质：有限责任公司（私营）

    主要经营范围：房地产投资、开发、经营（凭本企业资质证书）；提供企业并购、资产重组、投资管理及房地产信息咨询服务。

    税务登记证号码：地税湘字430111183797314号

    通讯地址：长沙市曙光中路56号

    邮政编码：410014

    联系电话：0731－4141189

    二、收购人产权及控制关系

    （一）特华公司的股东为二位自然人：其中李光荣持股88%；侯伟英持股12%。李光荣先生为特华公司的实际控制人。

    （二）湘晖公司股东为：

    1、法人股东：北京国华荣网络科技有限公司（持股10%）、北京东方创业科技发展有限公司（持股4%）。

    2、自然人股东：侯建明（持股42%）、李曙光（持股30%）、黄慎谦（持股8%）、陈德权（持股6%）。

    侯建明先生为湘晖公司的实际控制人。

    （三）新世界公司股东为：

    1、法人名称：衡阳市安荣房地产开发有限公司（持股60%）。

    2、自然人股东：覃展敏（持股10%）、陈幼明（持股30%）。

    蒋安荣先生（衡阳市安荣房地产开发有限公司控股股东）为新世界公司的实际控制人。

    上述各收购人股东、实际控制人之间无关联关系。

    三、各收购人在最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

    （一）广州市特华投资管理有限公司

序号姓名职务 国籍长期居住地是否取得
其他国家
或地区的
居留权
1、李光荣董事长中国深圳市华丽路华丽西村17号否
2、侯伟英董事、总经理中国广州市东湖西路24号503房否
3、武冠卓董事、财务经理中国广州市海珠区新港西路207号大院4号303房否
4、李坚副总经理中国广州市东山区环市东路475号大院74号967房否
5、高江冲监事中国广州市东山区建设六马路33号503房否
6、李辉军监事中国湖南省南县武圣宫镇天福村第一村民小组否
7、陈辉监事中国广东增城荔城西园杂户园圃路6号否

    上述人员在最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

    （二）湖南湘晖资产经营股份有限公司

序号姓名职务国籍长期居住地是否取得
 其他国家
 或地区的
居留权
1、侯建明董事长、总经理中国长沙市芙蓉区韶山路1号 否
2、李曙光董事中国湖南省南县厂窑镇街道第一组否
3、黄慎谦董事、财务经理中国长沙市西区银盆岭新村11栋2号否
4、陈德权董事中国长沙市芙蓉区荷花园重力集团小区1栋605号否
5、杨巍董事中国北京市海淀区学院路37号否
6、肖峰监事长中国长沙市芙蓉区五一东路4号否
7、易建军监事中国长沙市西区金线街金井巷1号否
8、王小强监事中国长沙市南区劳动东路188号否

    上述人员在最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

    （二）湖南省新世界置业有限公司

序号姓名职务国籍长期居住地是否取得
 其他国家
 或地区的
  居留权
1、覃展敏董事长中国南宁市新城区建政路3号否
2、陈幼明总经理中国广西芩溪县芩城镇工农路66号否
3、蒋安荣副董事长中国湖南省衡阳市城北区学院路附60号5-501户否
4、龙辉监事中国广西柳州市柳北区胜利小区五村13-1-7-1否
5、陈光武监事中国长沙市曙光中路56号 否
6、欧兴国监事中国广西北海市海城区中东213号 否
7、匡菊生财务经理中国长沙市雨花区小林子冲90号2栋东门6楼否

    上述人员在最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

    五、截止本收购报告签署之日，各收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    六、各收购人之间关系

    各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面均不存在任何关系。

    第三章收购人持股情况

    一、收购人持股变动情况

    特华公司于2004年1月18日与国资公司签署股权转让协议，受让国资公司持有的精达集团47.62%的股权。

    湘晖公司于2004年1月18日与国资公司签署股权转让协议，受让国资公司持有的精达集团42.86%的股权。

    新世界公司于2004年1月18日与国资公司签署股权转让协议，受让国资公司持有的精达集团9.52%的股权。

    精达集团是由国资公司100%控股的国有独资公司，精达集团持有上市公司精达股份的58.33%股份，是该上市公司的控股股东。各收购人通过本次股权转让，将合并持有精达集团100%股权，并通过精达集团间接控制上市公司精达股份的法人股（发起人股）6300万股，占上市公司总股本的58.33%。

    本次收购完成后并未对精达股份的其他股份表决权的行使产生影响。

    二、本次股权转让协议的主要内容

    本次股权转让涉及三份《股权转让协议》及一份《股权管理协议》。2004年1月18日，国资公司分别与三家收购人签订《股权转让协议》，协议主要内容为：

    1、转让标的：出让国资公司所持有的精达集团的100%国有股权，其中转让给特华公司47.62%、湘晖公司42.86%、新世界公司9.52%。

    2、转让价款：以2003年5月31日为审计、评估基准日，根据审计、评估后的精达集团净资产值为定价依据，商定本次转让价款共计21000万元，其中47.62%的股权转让价为1亿元；42.86%的股权转让价为9000万元；9.52%的股权转让价为2000万元。

    3、支付方式：于协议签订之日起15日内，湘晖公司支付4000万元、新世界公司支付1000万元，余款在本次股权转让获国资委和证监会批准之日起15日内支付。特华公司于2003年10月已经支付5000万元，余款在本次股权转让获国资委和证监会批准之日起10日内支付。

    4、协议生效时间：经双方盖章及授权代表签字后生效。

    为保证本次股权转让的顺利进行，国资公司与各收购方于2004年1月18日签订了《股权管理协议》，明确了在各收购方支付首批股权转让款至全款付清的过渡期间协议各方对精达集团的股权管理、权益享有等方面的权利和义务，主要内容包括：

    1、过渡期内协议各方共同管理精达集团股权，但国资公司保留精达集团股权的所有权。各收购方可以委派人员参与精达集团公司的日常生产经营管理。

    2、过渡期内保留现有董事会成员。

    3、过渡期间，协议各方保证不影响精达集团、精达股份正常的生产经营；各受让方不得将精达集团、精达股份股权进行质押；精达股份不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为。

    4、精达集团、精达股份不得为各收购方及其关联方提供担保，各收购方及其关联方不得占用精达集团、精达股份的资金和资产。

    5、协议签订时间：2004年1月18日

    6、协议生效时间：经双方盖章及授权代表签字后生效，各收购方付清全部股权转让款后，协议失效。

    三、除上述《股权转让协议》约定事项外，收购人与出让人就本次股权转让未附加任何其他特殊条件，亦未签署任何其他补充协议，或者就股权行使存在任何其他安排。

    四、本次股权转让过程中，国资公司出让其持有的精达集团股权的行为需取得地方政府及国资委的批准方可进行。

    五、上述股权出让人转让之股权不存在任何权利限制。

    六、本次股权转让完成前后精达股份主要股东没有变化。

    第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、各收购人在提交本报告之日前六个月内均没有买卖精达股份挂牌交易股份的行为。

    二、各收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内买卖精达股份挂牌交易股份的行为。

    特华公司监事陈辉在提交本报告之日前六个月内买卖精达股份挂牌交易股份情况：

日期  买/卖数量（股）价格区间（元）
2003年8月买入1940018.24-18.25
2003年9月卖出1940018.80

    除上述特华公司监事陈辉买卖过少量精达股份股票外，各收购人其他的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内均没有买卖精达股份挂牌交易股份的行为。

    三、截止本收购报告书签署之日各收购人对本次股权转让采取了严格的保密措施，除收购人核心领导及少部分工作人员外，未向收购人任何下属企事业单位及人员透漏任何有关本次股权转让的信息。

    第五章与上市公司之间的重大交易

    一、在本报告日前二十四个月内，各收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员没有与精达股份及其关联方之间进行任何合计金额高于3,000万元，或者高于精达股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易行为。

    二、在本报告日前二十四个月内，各收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员没有与精达股份的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5万元以上的交易行为。

    三、截至本报告书签署日，各收购人并无对拟更换的精达股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或进行其他任何类似安排的计划。

    四、截至本报告书签署日，除本报告书第三章已有披露者外，各收购人与精达股份之间暂无其他正在签署、谈判的合同、默契或安排。

    第六章资金来源

    一、本次股权转让价款总计21,000元，其中特华公司10,000万元，湘晖公司9,000万元、新世界公司2,000万元。

    上述资金将全部以现金方式由收购人以自有资金支付，无直接或者间接来源于借贷情况。

    二、收购资金均无直接或间接来源于精达股份及其关联方。

    三、收购资金的支付方式为：

    于协议签订之日起15日内，湘晖公司支付4,000万元、新世界公司支付1,000万元，余款在本次股权转让获国资委和证监会批准之日起15日内支付。特华公司于2003年10月已经支付5,000万元，余款在本次股权转让获国资委和证监会批准之日起10日内支付。

    第七章后续计划

    一、收购人没有继续购买上市公司股份的计划，未直接持有上市公司股份；

    二、收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

    三、收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    四、收购人没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    五、收购人没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；

    六、收购人没有修改上市公司章程的计划；

    七、收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

    八、收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

    第八章对上市公司的影响分析

    一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立；收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。

    二、本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    三、本次收购完成后，上市公司的主营业务和资产构成均不会发生重大变化。

    第九章收购人的财务资料

    一、广州市特华资产管理有限公司

    特华公司2001年度、2002年度、2003年度财务报表均经过广州华天会计师事务所有限公司审计，分别出具了无保留意见的华天审字（2002）第B137号、华天审字（2003）第D276号、华天审字（2004）第D039号审计报告。

    最近三年的财务报表如下：

    1、简要资产负债表

    单位：元
项目2003-12-312002-12-312001-12-31
流动资产合计103,717,334.4563,819,117.0752,557,043.93
固定资产：
固定资产原价177,229,976.545,229,976.545,229,976.54
减：累计折旧1,087,268.24704,247.68548,912.46
固定资产净值176,142,708.304,525,728.864,681,064.08
在建工程20,800.0020,800.003,000,000.00
固定资产合计176,163,508.304,546,528.867,681,064.08
资产总计279,880,842.7568,365,645.9360,238,108.01
流动负债合计52,685,258.2617,768,114.7913,753,765.03
负债合计52,658,258.2617,768,114.7913,753,765.03
股东权益：
股本210,000,000.0038,000,000.0038,000,000.00
盈余公积1,308,609.64986,745.90698,822.73
未分配利润15,886,974.8611,610,785.247,785,520.25
股东权益合计227,195,584.4950,597,531.1446,484,342.98
负债及股东权益合计279,880,842.7568,365,645.9360,238,108.01
2、简要损益表
单位：元
项目2003年度2002年度2001年度
一、主营业务收入11,870,000.0010,568,000.009,175,300.00
减：主营业务税金及附加670,655.00533,684.00463,352.65
二、主营业务利润11,199,345.0010,034,316.008,711,947.35
减：管理费用4,314,243.173,885,021.833,112,547.09
财务费用22,335.6210,207.3713,302.71
三、营业利润6,862,766.216,139,086.805,586,097.55
四、利润总额6,862,766.216,139,086.805,586,097.55
减：所得税2,264,712.852,025,898.641,843,412.19
五、净利润4,598,053.364,113,188.163,742,685.36

    二、湖南湘晖资产经营股份有限公司

    湘晖公司2001年度、2002年度、2003年度财务报表均经过会计师事务所审计，其中2002年度、2003年度财务报表由湖南鹏程有限责任会计师事务所分别出具了无保留意见的湘鹏程审字（2003）第5043号、湘鹏程审字（2004）第5001号审计报告；2001年度财务报表由长沙浏阳河有限责任会计师事务所出具了无保留意见的浏河审字（2002）第212号审计报告。

    最近三年的财务报表如下：

    1、简要合并资产负债表：

    单位：元
项目2003-12-312002-12-312001-12-31
流动资产合计231,154,722.4427,987,230.999,612,692.89
长期投资：
长期股权投资968,100.00
长期投资合计968,100.00
固定资产：
固定资产原价1,180,583.70737,359.00702,737.75
减：累计折旧365,660.93174,584.7382,382.63
固定资产净值814,922.77562,774.27620,355.12
在建工程34,461,848.619,625,792.702,141,257.91
固定资产合计35,276,771.3810,188,566.972,761,613.03
无形及其他资产:
无形资产85,827,491.0086,273,206.2586,055,046.00
长期待摊费用4,495,708.62
无形资产及其他资产合计85,827,491.0086,273,206.2590,550,754.62
资产总计355,227,084.82124,449,004.21102,925,060.54
流动负债合计31,290,839.5328,120,143.803,264,704.30
负债合计31,290,839.5328,120,143.803,264,704.30
少数股东权益298,460.52298,460.52298,460.52
股东权益：
股本250,000,000.0028,000,000.0028,000,000.00
资本公积71,206,585.0871,206,585.0871,206,585.08
盈余公积84,482.0623,296.5923,296.59
其中：公益金28,160.697,765.537,765.53
未分配利润346,717.63-3,199,481.78132,014.05
股东权益合计321,637,784.7796,030,399.8999,361,895.72
负债及股东权益合计353,227,084.82124,449,004.21102,925,060.54
    2、简要合并利润及利润分配表：
    单位：元
项目2003年度2002年度2001年度
一、主营业务收入20,623,200.001,776,521.19
减：主营业务成本10,146,144.021,592,550.53
主营业务税金及附加2,461,290.007,616.37
二、主营业务利润8,015,765.98176,354.29
减：营业费用69,618.48
管理费用3,687,612.962,459,808.59136,922.70
财务费用466,690.56-3,533.94-17,395.11
三、营业利润3,861,462.46-2,456,274.65-12,791.78
加：投资收益-53,170.09-875,221.18
营业外收入67,028.55
减：营业外支出1,302.72
四、利润总额3,808,292.37-3,331,495.8352,934.05
减：所得税200,907.4917,468.24
五、净利润3,607,384.88-3,331,495.8335,465.81
加：年初未分配利润-3,199,481.78132,014.05101,868.11
六、可供分配的利润407,903.10-3,199,481.78137,333.92
减：提取法定盈余公积40,790.313,546.58
提取法定公益金20,395.161,773.29
七、可供股东分配的利润346,717.63-3,199,481.78132,014.05
八、未分配利润346,717.63-3,199,481.78132,014.05

    三、湖南省新世界置业有限公司

    新世界公司2001年度、2002年度、2003年度财务报表均经过湖南能达联合会计师事务所有限公司审计，分别出具了无保留意见的能达财审字（2003）第299号、能达财审字（2003）第274号、能达财审字（2004）第001号审计报告。

    最近三年的财务报表如下：

    1、简要资产负债表：

    单位：元
项目2003-12-31  2002-12-312001-12-31
流动资产合计216,653,481.79161,163,630.89128,218,978.36
固定资产：
固定资产原价3,288,133.703,247,840.003,202,610.00
减：累计折旧724,080.09620,070.82474,426.70
固定资产净值2,564,053.612,627,769.182,728,183.30
固定资产合计2,564,053.612,627,769.182,728,183.30
资产总计219,217,535.40163,791,400.07130,947,161.66
应付福利费71,533.2323,834.35-9,495.09
其他应付款12,473,634.2135,266,117.686,590,113.64
流动负债合计12,545,167.4435,289,952.036,580,618.55
负债合计12,545,167.4435,289,952.036,580,618.55
股东权益：
股本200,000,000.0050,000,000.0050,000,000.00
资本公积7,796,431.9078,479,743.0474,334,838.11
未分配利润-1,124,063.9421,705.0031,705.00
股东权益合计206,672,367.96128,501,448.04124,366,543.11
负债及股东权益合计219,217,535.40163,791,400.07130,947,161.66
    2、简要利润及利润分配表：
    单位：元
项目2003年度2002年度2001年度
一、主营业务收入
二、主营业务利润
减：管理费用1,144,193.33
财务费用1,575.61
三、营业利润-1,145,768.94
加：营业外收入31,705.00
减：营业外支出10,000.00
四、利润总额-1,145,768.94
五、净利润-1,145,768.94
加：年初未分配利润21,705.0031,705.00
六、可供分配的利润-1,124,063.94
七、可供股东分配的利润
八、未分配利润-1,124,063.9421,705.0031,705.00

    第十章 声明及签章

    第十一章 备查文件

    一、备查文件目录

    1.各收购人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）。

    2.各收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

    3.各收购人关于收购精达股份的决议。

    4.各收购人2001年度、2002年度、2003年度审计报告。

    5.股权转让协议、股权管理协议。

    6.截止本报告书签署日的前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖精达股份的说明及相关证明。

    二、上述文件备置地址：

    1、安徽省铜陵市芜铜路铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    2、广州市东山区水荫路2号华信大厦东座1803室广州市特华投资管理有限公司