本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：本公司收购铜陵市工业国有资产经营有限公司持有的铜陵精正束绞线有限公司（以下简称精正公司）95%股权,收购金额1300万元。

    ●●交易对公司的影响：通过产业链延伸，降低部分采购成本，减少采购风险和产品结构单一的风险；扩大公司的经营规模、资产规模，提高公司盈利水平。

    一、关联交易概述

    根据公司第一届董事会第八次会议决定，收购铜陵市工业国有资产经营有限公司持有的铜陵精正束绞线有限公司95%股权。该预案获参会董事的一致通过。董事会决议公告刊登在2003年2月25日《中国证券报》上。

    2003年5月27日，本公司与铜陵市工业国有资产经营有限公司在安徽铜陵签署了股权转让协议，股权转让金额为1300万元。

    铜陵精正束绞线有限公司与本公司控股股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司均为铜陵市工业国有资产经营有限公司的全资子公司，铜陵市工业国有资产经营有限公司为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

    本次关联交易不需经过公司股东大会和有关部门批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方是铜陵市工业国有资产经营有限公司。该公司成立于1999年1月2日，注册资本19133万元，企业类型：有限责任公司（国有独资）。法定住所：铜陵市义安北路。法定代表人：钱发友。经营范围：经营市国有资产管理委员会授权的工业国有资产及其产权交易、投（融）资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询服务。2002年净利润-94.97万元，2002年末净资产32944.15万元，无或有负债、期后事项等。

    至本次关联交易止，本公司与铜陵市工业国有资产经营有限公司的关联交易未达到公司净资产5%或超过3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的是铜陵精正束绞线有限公司95%股权。铜陵精正束绞线有限公司成立于2001年6月，注册资本600万元；企业类型：有限责任公司（国有独资），由铜陵市工业国有资产经营有限公司独资设立。法定住所：铜陵市经济技术开发区。法定代表人：周金文。主导产品有无氧铜杆、（漆包线）束绞线、毛细铜管等。主要产品的生产能力：铜杆6000吨/年，毛细铜管200吨/年，束绞线100吨/年。

    经安徽蓝天会计师事务所审计，精正公司2002年末总资产为2205.61万元，负债总额为1482.05万元，所有者权益723.56万元。2002年实现主营业务收入5492.77万元，净利润106.58万元。

    2003年4月30日资产总额2091.69万元，负债总额1381.10万元，应收款项总额358.64万元，净资产710.59万元，主营业务收入3419.85万元，主营业务利润27.34万元，净利润18.32万元（上述数据未经审计）。无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

    安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券业从业资格）对精正公司资产及负债进行了评估，评估基准日为：2003年2月28日。评估方法：根据评估目的，针对被评资产的不同属性、特点，主要采用重置成本法、市价法，土地使用权采用成本逼近法及基准地价系数修正法。精正公司资产总额2976.43万元，其中：流动资产1362.90万元，固定资产1356.96万元，土地使用权256.57万元，负债总额1969.30万元，净资产1007.13万元。所对应的95%股权的评估值为956.77万元。(详见资产评估明细表)

                                                       金额单位：万元
项目               帐面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值   增值率%
流动资产             897.61        1344.75    1362.90    18.15      1.35
长期投资
固定资产            1391.31        1267.41    1356.96    89.55      7.07
其中：建筑物         554.22         430.32     452.85    22.53      5.24
设备                 715.06         715.06     782.08    67.02      9.37
在建工程             122.03         122.03     122.03
无形资产                            123.90     256.57   132.67    107.08
其中：土地使用权                    123.90     256.57   132.67    107.08
其它资产
资产总计            2288.92        2736.06    2976.43   240.37      8.79
流动负债            1561.26        1969.30    1969.30
长期负债
负债总计            1561.26        1969.30    1969.30
净资产               727.66         766.76    1007.13   240.37     31.35

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    股权转让合同主要内容：双方同意精正公司95%股权转让金额为1300万元人民币；在合同签定后60个工作日内分两次以转帐方式支付转让金，其中第一次支付的金额不低于总金额的50%；在支付50%转让金后，精正公司办理变更登记事宜,本公司享有与出资比例相对应的权力和义务；股权转让合同于2003年5月27日经双方代表签署生效。

    本次收购定价是参照资产评估结果、对未来效益测算以及公司董事的意见，与出让方经过充分协商确定的。

    按折现法测算，经营期限截止2011年，精正公司整体价值折现为2360万元；按市盈率法测算，以1300万元价格收购精正公司股权市盈率不超过10倍。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    1、通过收购精正公司股权，可以纵向整合产业链，产业链条将向上和向下延伸，降低部分采购成本，控制采购风险。精正公司的铜杆是本公司生产原料，公司进入铜杆加工领域，从而获取此环节的利润，并减少对主要供应商依赖的采购风险；束绞线是对漆包线进行深加工，产品广泛用于电磁灶、微波炉、高清晰电视机及各类显示器中感应线圈绕组线，本公司的电磁线无论在规模、品牌还是质量方面在国内都位居前列，因此以此为原料的束绞线在市场上具有很强的竞争能力。

    2、横向扩展业务领域，整合营销网络，丰富产品结构，规避产品结构单一的风险。公司产品高度集中，有潜在风险，精正公司生产的毛细铜管主要客户为冰箱、空调生产厂家，束绞线的主要客户为电磁炉生产厂家，他们与本公司的目标客户部分重叠。毛细铜管可以利用精达股份多年形成的营销网络优势，迅速扩大规模。精正公司束绞线对电磁炉客户的开拓，不但直接为本公司拓展客户范围，而且间接扩大了电磁线的产量。

    3、收购精正公司的股权将扩大公司的生产经营规模、资产规模，由于精正公司正处在发展阶段，产品有较好的市场前景，因此对提高公司盈利水平有积极作用。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事胡壮麒、李明发、蒋义宏先生就收购精正公司股权发表意见，主要内容为：

    1、审议本关联交易的第一届董事会第八次会议应到董事9人，实到董事8人（包括全部3名独立董事），另有一名董事委托其他董事代为行使权利，第一届董事会第八次会议的召开有效。

    2、经审议，对本关联交易议案表决的同意票占表决票的100%，表决结果有效。

    3、通过收购铜陵精正束绞线有限公司95%股权延伸本公司产业链，符合公司发展方向；收购价格的确定应采取折现法较为合理；收购价格应以1300万元为上限，并应请评估机构对精正公司资产进行评估。

    4、此项议案的实施将扩大公司的生产经营规模和资产规模，降低部分采购成本，控制采购风险。由于精正公司正处在发展阶段，产品有较好的市场前景，因此对提高公司盈利水平有积极作用。因此本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。

    公司独立董事蒋义宏先生认为：

    公司该关联交易，遵循了《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，交易价格以具有证券业务资产评估资格的中介机构确认的净资产评估价值为依据，由合同签署双方根据市场经济原则协商确定，不存在损害公司其他非关联股东利益的情况。

    七、报备文件：

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、股权转让合同；

    4、精正公司财务报表；

    5、审计报告；

    6、评估报告。

    特此公告

    

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

    2003年5月28日