每日必读上市公司名称：芜湖港储运股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：芜湖港
股票代码：600575
收购人名称：芜湖市飞尚实业发展有限公司
住所：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼
通讯地址：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼
联系电话：0553－3839602
收购人姓名：韩灼元
住所：海南省海口市海秀草坡
通讯地址：芜湖市繁昌县新港镇小磕山
联系电话：0553－7338436
报告书签署日期：二OO四年一月十五日
收购人声明
本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制的。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的芜湖港储运股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制芜湖港储运股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购尚须获得国家国资委批准后方可进行，涉及触发收购要约义务的，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
本次收购：指芜湖市飞尚实业发展有限公司作为收购方收购芜湖港口有限责任公司并间接控制上市公司芜湖港储运股份有限公司的行为。
芜湖飞尚：指芜湖市飞尚实业发展有限公司，为本次收购的收购方之一，另一收购人为韩灼元。
市经贸委：指芜湖市经济贸易委员会，为本次收购的出让方。
深圳飞尚：指深圳市飞尚实业发展有限公司，为芜湖飞尚的控股股东。
港口公司：指芜湖港口有限责任公司，为本次收购的被收购方。
芜湖港：指芜湖港口有限责任公司控股60.81％股权在上海证券交易所上市的芜湖港储运股份有限公司，证券代码600575。
国家：指中华人民共和国。
国家国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、芜湖市飞尚实业发展有限公司
注册地址：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼
注册资本：39,302.7万元
注册号：3402001102477
税务登记证号码：34020273494449
企业类型及经济性质：有限责任公司（非国有独资性质）
经营范围：金属及合金产品（除贵金属）、电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产、销售；汽车销售（除小轿车）；汽车零配件的销售和维修；粉末冶金、纳米材料开发、生产、销售；生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业；国内商业、物资供销业、信息咨询。
经营期限：2003年4月7日至2030年6月19日
股东名称：深圳市飞尚实业发展有限公司、林家平
通讯方式：0553－3839602
经营情况：目前主要从事金属及合金产品、电工材料、电线电缆、化工产品、电子原器件的生产、销售等业务。截止2003年6月30日，总资产69,674.53万元，净资产62,364.72万元，利润总额163.39万元，净利润78.10万元。芜湖市飞尚实业发展有限公司是深圳飞尚在安徽芜湖的控股子公司，拥有雄厚的资金实力和人才机制的优势，拥有以铜冶炼、加工、非金属矿开采、房地产开发为核心的实业群体。芜湖飞尚建立了较为完善的市场营销网络体系，产品销售网络遍及全国，在立足实业发展的基础上，进一步拓展产业基地，以产业投资为主导，以强化企业核心竞争力为重点，力争将公司建成集工业、房地产、金融及高科技产业于一体的大型企业集团。
2、韩灼元
中国国籍；身份证号码：460100531104181；住所：海南省海口市海秀草坡；通讯地址：芜湖市繁昌县新港镇小磕山芜湖飞尚矿业发展有限公司；通讯方式：0553－7338436；未取得其他国家或者地区的居留权。
最近五年内的职业、职务情况：1998－2001年，任海南省农垦总局副处长兼海南鸿运大酒店常务副总经理，公司注册地海南省海口市，主营业务酒店经营；2001年至今，任深圳市飞尚实业发展有限公司总裁助理，公司注册地广东省深圳市，主营业务投资；2002年至今，任芜湖飞尚矿业发展有限公司财务总监，公司注册地安徽省芜湖市繁昌县，主营业务采矿。
收购人与上述所任职单位均不存在产权关系。
二、收购人主要股东的基本情况
芜湖飞尚主要股东的基本情况：
1、深圳市飞尚实业发展有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田南路特区证券大厦2604房
注册资本：23,000万元
注册号码：4403012048009
企业类型及经济性质：有限责任公司经营范围：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业；国内商业、物资供销业；信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
经营期限：2000年6月9日至2030年6月9日
税务登记证号码：440304723015310
2、林家平
中国国籍；身份证号码460100196210094315；未取得其他国家或地区永久居留权。现任芜湖飞尚董事、芜湖恒鑫铜业集团有限公司总经理、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司总经理、芜湖恒鑫集团派驻萍乡钢铁有限责任公司董事。
三、收购人相关的产权及控制关系（见附图一）
四、收购人其他关联人基本情况
1、芜湖市海峰化工有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区长江路西北侧
注册资本：3,729万元
注册号码：3402081000207
企业类型及经济性质：有限责任公司（非国有独资）经营范围：甲醛及其系列产品、塑料改性剂（ACR）制造、销售。经营期限：2003年4月9日至2011年3月20日税务登记证号码：340211719948476
2、芜湖恒鑫铜业集团有限公司
注册地址：安徽省芜湖市褐山北路
注册资本：15,000万元
注册号码：3402001100669
企业类型及经济性质：有限责任公司（非国有独资）
经营范围：金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产、销售，综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经营期限：永久
税务登记证号码：340207149655208
3、芜湖飞尚矿业发展有限公司
注册地址：芜湖繁昌县新港镇小磕山
注册资本：1,200万元
注册号码：34020081002214
企业类型及经济性质：中外合资经营
经营范围：锌、铁等金属矿的开采、选矿及深加工，活性白土、膨润土系列产品的生产、销售。
经营期限：2002年6月21日至2022年6月21日
税务登记证号码：340222738937836
4、芜湖飞尚置业发展有限公司
注册地址：芜湖市利民路418号
注册资本：6,000万元
注册号码：3402003100240
企业类型及经济性质：中外合资经营
经营范围：房地产开发与经营（商品住宅除外）、物业管理。
经营期限：2002年10月25日至2032年10月25日
税务登记证号码：340203743087741
五、收购人最近五年受处罚情况
收购人芜湖飞尚于2001年12月成立，成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人韩灼元最近五年未受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、芜湖飞尚的董事、监事、高级管理人员
公司任职 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
董事长 李非列 110108660429183 中国 广东珠海
董事、总裁 何建设 622201541005151 中国 江苏苏州
董事 林家平 460100196210094315 中国 广东深圳
董事、副总裁 周瑞庭 340203500715081 中国 安徽芜湖
监事崔 正旭 62040219730804133x 中国 福建福州
监事、总裁办主任 张勇 512222197302144257 中国 广东深圳
监事 李琦 110108710610606 中国 广东深圳
财务总监 符养光 460100550104181 中国 安徽芜湖
2、上述人员均未取得其他国家或者地区的居留权；最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况收
购人芜湖飞尚通过参股子公司芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有安徽鑫科新材料股份有限公司4,917.63万股法人股，占其总股本的51.76％。除此之外，芜湖飞尚未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
收购人韩灼元未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
八、收购人之间关系的说明
1、股权关系
芜湖飞尚与韩灼元之间不存在任何股权控制关系。
2、业务关系
芜湖飞尚以投资（控股或参股）实业为主要业务，与韩灼元之间不存在业务关系，在业务方面相互独立。
3、资产关系
芜湖飞尚为独立法人，资产独自运营，与韩灼元之间不存在任何资产关系。
4、人员关系
韩灼元任深圳市飞尚实业发展有限公司总裁助理及芜湖飞尚矿业发展有限公司财务总监。深圳飞尚为芜湖飞尚的控股股东，持有芜湖飞尚90％的股权；飞尚矿业为芜湖飞尚的控股子公司，芜湖飞尚持有其50％的股权。除此之外，芜湖飞尚与韩灼元无其他人员任职或工作情况。
上述人员关系图示如下：（见附图二）
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例
如果本次收购成功，各收购人将通过港口公司控制上市公司芜湖港的股份情况如下表（港口公司控股芜湖港7,212万股，占芜湖港总股本的60.81％）：
收购人 持有港口公司 控制上市公司 占上市公司股
股权比例（％） 股份（万股） 权比例（％）
芜湖飞尚 90 6,491 54.729
韩灼元 10 721 6.081
合计 100 7,212 60.81
如果本次收购成功，收购人依据所持股份行使对港口公司的股东权利，并通过港口公司所持上市公司股份行使股东权利，不会影响其他股份表决权的行使。收购人拟通过收购港口公司间接控制的芜湖港的国有法人股目前不存在股份被质押、冻结的情况，不存在任何权利限制。
二、收购协议
1、协议的主要内容
（1）收购方式
本次收购采用股权转让的方式，由芜湖飞尚和自然人韩灼元对港口公司国有股权实施一次性整体收购，通过对港口公司的股份控制关系间接控股上市公司芜湖港的股权。
（2）收购价格的确定
协议各方一致同意，以安徽华普会计师事务所出具的，并经安徽省财政厅核准的资产评估报告中芜湖港口有限责任公司截至2003年6月30日的经评估净资产价值作为本次收购的转让价格，合计股权转让价款为人民币31,518.30万元。
（3）付款方式
收购人芜湖飞尚以对转让方的债权作为收购款的抵付，不足部分以现金方式支付，收购人韩灼元以现金方式支付收购款，付款期限为国家有权机关正式批准本次收购，完成股权过户后十个工作日之内。
（4）违约责任
如转让方未能按照本协议的规定履行与受让方共同办理将该转让股份过户至受让方名下之义务，则构成违约。经受让方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，则转让方自第十一个工作日起按受让方已支付的转让价款的每日万分之四向受让方支付违约金，承担违约责任，受让方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议；
如受让方未能按照本协议的规定按时向转让方支付股权转让价款，则构成违约。经转让方书面催告后，受让方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则受让方自第十一个工作日起按未支付的股权转让价款的每日万分之四向转让方支付违约金，承担违约责任，且转让方有权要求受让方继续履行本协议或终止协议；
除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；
如任何一方违约造成另两方经济损失的，一方向另两方承担的违约金不足以补偿所造成损失，还应承担赔偿责任。
2、协议生效和终止条件
协议生效条件：
（1）本协议经协议各方签字盖章，并经国家审批机构正式批准后生效，如果批准时间超过评估报告的有效期，应当对原评估值进行适当调整，除股权转让价格做相应增减外，本协议其他条款不变。
协议终止条件：
（1）本协议已履行完毕，经协议各方确认后本协议终止；
（2）任何一方违反本协议，其余两方按本协议的约定终止本协议的，本协议即可终止；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行的，经协议各方书面确认后本协议终止。
3、控制方式和程度
收购人芜湖飞尚和韩灼元对上市公司芜湖港的控制是以收购芜湖港的控股股东港口公司，从而间接控制芜湖港的方式实现的。收购人各自以其对港口公司的出资额行使对港口公司的股东权利，通过港口公司对上市公司芜湖港行使与其股份份额相对应的股东权利。
第四节后续计划
一、本次收购的目的
本次收购的目的是：进一步加强芜湖飞尚与芜湖市政府的良好合作关系，推进国有企业改革，促进社会资源优化配置，共同促进港口公司及上市公司的健康发展。
二、后续计划
1、本次收购获准后，收购人芜湖飞尚将持有港口公司90％的股权，韩灼元将持有港口公司10％的股权。收购人将通过港口公司间接持有上市公司芜湖港60.81％的股权，对于上市公司股份，收购人没有计划继续购买，至少在三年内也没有计划处置；
2、本次收购后，港口公司的主营业务不会改变，也不会做出重大调整，仍以货物装卸、仓储、港口机械设备和船舶修理、旅客运输，货物运输等为主业；
3、收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
4、收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，不排除将来可能根据实际情况更换董事或者高级管理人员；
5、收购人目前对上市公司的组织结构没有做出重大调整的计划；
6、因本次收购为间接收购，因此收购人没有修改上市公司章程的计划；7、收购人正在向中国证监会申请豁免要约收购芜湖港其他股东的股份，与其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第五节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
芜湖市飞尚实业发展有限公司
法定代表人：李非列
二OO四年一月十五日
韩灼元
二OO四年一月十五日
第六节备查文件
一、收购人的工商营业执照、税务登记证及身份证明文件
二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、收购人关于收购的董事会决议
四、收购人最近两年及最近一期经审计的财务会计报告
五、《股权转让协议》
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的自查报告及说明
附图一
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐┌───┐
│李非列│ │李清泉│ │李瑞金││李非文│
└─┬─┘ └─┬─┘ └┬──┘└─┬─┘
│60.74% │17.39% │17.39% │4.48%
└─────┴──┬─┴─────┘
↓
┌───┐ ┌───────┐
│林家平│ │深圳市飞尚实业│
│ │ │发行有限公司 │
└─┬─┘ └───┬───┘
│ ┌─────┴──────┬──┬──┬───┐
10% ↓ ↓90% ↓90% ↓ 60%↓27% ↓ 13.34%
┌───────┐ ┌─┐┌┴┐┌┴┐ ┌─┐
│芜湖市飞尚实业│ │深││深││萍│ │大│
│ 发展有限公司 │ │圳││圳││乡│ │连│
└───┬───┘ │鹏││市││钢│ │经│
99.89%──50% ─30% ┬──50% │投││丰││铁│ │济│
↓ ↓ ↓ ↓ │资││逊││有│ │技│
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │有││实││限│ │术│
│芜│ │芜│ │芜│ │芜│ │限││业││责│ │开│
│湖│ │湖│ │湖│ │湖│ │公││发││任│ │发│
│海│ │飞│ │飞│ │恒│ │司││展││公│ │区│
│峰│ │尚│ │尚│ │鑫│ │ ││有││司│ │双│
│化│ │矿│ │置│ │铜│ │ ││限││ │ │金│
│工│ │业│ │业│ │业│ │ ││公││ │ │锯│
│有│ │发│ │有│ │集│ │ ││司││ │ │业│
│限│ │展│ │限│ │团│ │ ││ ││ │ │科│
│责│ │有│ │公│ │有│ │ ││ ││ │ │技│
│任│ │限│ │司│ │限│ │ ││ ││ │ │有│
│公│ │公│ │ │ │公│ │ ││ ││ │ │限│
│司│ │司│ │ │ │司│ │ ││ ││ │ │公│
└─┘ └─┘ └─┘ └┬┘ │ ││ ││ │ │司│
↓51.76% └─┘└─┘└─┘ └─┘
┌─────────────┐
│安徽鑫科新材料股份有限公司│
└─────────────┘
附图二
任总裁助理┌─────────────┐
┌───→┤深圳市飞尚实业发展有限公司│
│ └──────┬──────┘
┌───┐ │ ↓控股
│韩灼元├──┤ ┌─────────────┐
└───┘ │ │芜湖市飞尚实业有限公司 │
│ └──────┬──────┘
│ ↓控股
│ ┌─────────────┐
└───→│芜湖市飞尚矿业发展有限公司│
任财务总监 └─────────────┘
