本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省惠泉啤酒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2003年5月11日在公司董事会楼四楼召开,本次会议应到董事11人,实到6人,杨孙西董事委托董事长程汉川先生代为行使表决权,李耀忠董事以传真方式行使表决权,姚宏、强纪英、龚金柱3位董事未出席会议。公司监事列席了会议。公司董事长程汉川先生主持了会议,会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议经审核,以举手表决的方式一致同意将公司股东惠安县国有资产投资经营有限公司(持有公司股份38.15%,以下简称“惠安国投”)提交公司董事会的以下三项股东大会提案列入公司2002年度股东大会(召开时间为2003年5月28日,具体内容请见4月18日的《上海证券报》、《证券日报》)会议议程：

    1、《关于修改福建省惠泉啤酒集团股份有限公司公司章程的提案》。

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,结合公司的实际情况,惠安国投提议对公司的《公司章程》进行部份修改。修改部分请详见《公司章程》(修改稿)。

    《公司章程》(修改案)全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    2、《关于福建省惠泉啤酒集团股份有限公司董事会换届选举暨提名第三届董事会成员候选人的提案》；

    根据公司拟修订的章程规定,第三届董事会成员为九名,其中独立董事为三人。惠安国投经与持有公司百分之五以上有表决权股份的股东协商一致,现提名程汉川先生、林志坚先生、郭振辉先生、许炎平先生、赵朝清先生和杨孙西先生6人为公司第三届董事会非独立董事候选人(非独立董事简历见附件1)；经与持有公司百分之一以上有表决权股份的股东协商一致,提名童锦治女士、蔡书榕先生和陈细辉先生3人为公司第三届独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件2,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件3)。

    3、《关于福建省惠泉啤酒集团股份有限公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东监事候选人的提案》；

    根据公司章程规定,第三届监事会成员5人,其中职工代表监事2人即股东监事为3人。惠安国投经与持有公司百分之五以上有表决权股份的股东充分协商一致,现提名骆铁富先生、周辉芳先生和李长含先生为公司第三届监事会股东监事候选人(监事候选人简历见附件4)。如以上3人能够当选,加上公司职工代表大会民主已选举的黄植农先生、许玉妹女士2位监事(职工代表监事简历见附件4),共计5人组成公司第三届监事会。

    上述提案须报2002年度股东大会审议。

    

福建省惠泉啤酒集团股份有限公司董事会

    二00三年五月十一日

    附件1：董事候选人简历

    福建省惠泉啤酒集团股份有限公司董事候选人简历

    程汉川先生,50岁,大专文化,高级经济师,历任惠安啤酒厂车间副主任、主任、副厂长、厂长、福建惠泉啤酒集团公司董事长等职。程汉川先生长期从事啤酒行业的研究和大型国有企业的管理工作,在啤酒企业的经营管理、投资运营、发展战略方面拥有丰富的专业经验。程汉川先生是中国啤酒协会副理事长、福建省啤酒协会副会长、泉州市科学技术协会副主席、泉州市工商联合会(商会)副会长、惠安县工商联合会(商会)会长,现任惠安县国有资产投资经营有限公司董事、本公司董事长。程汉川先生于2000年被授予“全国劳动模范”光荣称号。

    郭振辉先生,39岁,大学文化,高级工程师,曾任惠安啤酒厂车间主任、技术科长、厂长助理、副厂长、福建惠泉啤酒集团公司副董事长兼总经理。郭振辉先生是泉州市青年联合会副主席、泉州市青年企业家协会会长、福建省青年企业家协会副会长,现任本公司董事兼总经理。郭振辉先生于1999年被授予“全国五一劳动奖章”。

    林志坚先生,38岁,大学文化,会计师、审计师,曾任惠安县审计局审计科长、本公司监事会主席,现任惠安县国有资产投资经营有限公司副董事长、本公司董事、财务总监。

    许炎平先生,44岁,大专文化,工程师,曾任惠安啤酒厂包装车间组长、副主任、主任、生产部主任、副厂长,福建惠泉啤酒集团公司副总经理等职。许炎平先生现任泉州市总工会职工技协副秘书长、本公司副总经理。许炎平先生于1995年被授予“全国劳动模范”光荣称号。

    杨孙西先生,65岁,大学文化,中国香港人士,曾任香港特区筹委会推委会委员。杨孙西先生现任全国政协常委、世界华人友好协会秘书长、全港工商业联谊会会长、香江国际有限公司董事长、晋达国际有限公司董事长、HendonHoldingsLtd董事长、殷达针织厂有限公司和正旭(香港)有限公司董事、本公司董事。

    赵朝清先生,男,37岁,硕士,高级经济师。曾任福建投资开发总公司财务部经理助理、副经理、福建宏发经济发展总公司副总经理；福建建工集团总公司监察审计室副主任；中国武夷实业股份有限公司财务部副经理。现任中国武夷实业股份有限公司财务部经理。

    附件2：独立董事候选人简历

    福建省惠泉啤酒集团股份有限公司独立董事候选人简历

    童锦治,女,40岁,经济学博士,教授。1984年毕业于厦门大学财政金融专业,获学士学位,1987年毕业于厦门大学财政学专业,获硕士学位,1997年毕业于厦门大学财政学专业,获博士学位。现任厦门大学财政系税收教研室副主任,广东梅雁企业(集团)股份有限公司独立董事。

    蔡书榕,男,37岁,硕士,律师。1989年毕业于华东政法学院,获学士学位,2001年毕业于厦门大学,获硕士学位。曾任泉州侨经律师事务所副主任、主任,现为福建泉州协力人律师事务所合伙人。

    陈细辉,男,39岁,大专学历,中国注册会计师、注册资产评估师、房地产估价师、土地估价师、造价工程师、注册税务师。曾任惠安陶瓷厂主办会计、惠安洛阳食品厂副厂长、惠安会计师事务所主任,现任惠安永信有限责任会计师事务所主任、泉州永信资产评估有限公司主任、惠安永信招标有限公司总经理。

    附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    福建省惠泉啤酒集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人惠安县国有资产投资经营有限公司(以下简称＂本公司或提名人＂)董事会现就提名陈细辉先生、童锦治女士、蔡书榕先生为福建省惠泉啤酒集团股份有限公司(以下简称“惠泉公司”)第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附独立董事声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合本公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括惠泉公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    

提名人：惠安县国有资产投资经营有限公司

    二00三年五月六日

    福建省惠泉啤酒集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈细辉,作为福建省惠泉啤酒集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建省惠泉啤酒集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建省惠泉啤酒集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：童锦治、蔡书榕、陈细辉

    二00三年五月六日于福建惠安

    附件4：监事候选人简历

    福建省惠泉啤酒集团股份有限公司监事候选人简历

    骆铁富先生,58岁,大学文化,统计师,曾任惠安县统计局副局长、惠安县审计局副局长、惠安县审计局主任科员,2001年5月至今在惠安国投工作,现任本公司监事会主席。

    周辉芳先生,32岁,硕士,会计师。曾任福建永安电厂会计、副主任、主任；福建闽能邵武发电有限公司副总经理。现任中国武夷实业股份有限公司监察审计室副主任。

    李长含先生,61岁,中国香港人士。1981年至今任香江国际集团联营公司董事、晋达国际有限公司经理、香港闽盛行及协程有限公司总经理。

    黄植农先生,53岁,政工师。曾任惠安酒厂、惠安啤酒厂、惠泉啤酒集团公司工会主席,公司首届董事。现任泉州市总工会委员、惠安县总工会委员、本公司工会主席,公司第二届监事会副主席。

    许玉妹女士,38岁,大专文化。曾任公司酿造车间副主任、主任,厂办副主任、主任。现任泉州市总工会女职委委员,惠安县总工会女职委委员,公司工会女工委员会副主任,公司总经理办公室主任。