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一、会议召开和出席情况
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上向全体股东发出关于召开公司 2005年年度股东大会的通知；于3月28日在上述报刊及网站刊登增加股东大会提案及会议延期的公告。
本次会议于2006年4月12日上午以现场方式在本公司董事会办公楼五楼召开,出席会议的股东及股东代表共14人,代表股份18,015.902万股,占公司股份总数的72.06%,均为非流通股股东。公司董事、监事、高级管理人员、董事监事候选人及公司聘请的律师出席了会议。会议由公司董事长李秉骥先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
本次大会以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
2、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
3、审议通过《公司2005年度财务决算报告》。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
4、审议批准《公司2005年度利润分配议案》。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润27,044,286.22元,年初未分配利润74,257,150.03元,可供分配利润为101,301,436.25元。根据公司章程有关规定,母公司分别按2005年当年税后利润的10％提取法定盈余公积金2,704,428.62元和法定公益金2,704,428.62元；计提子公司法定盈余公积金359,925.55元和法定公益金202,081.65元,本公司合并计提法定盈余公积金 3,064,354.17元；提取法定公益金2,906,510.27元,年末未分配利润为95,330,571.81元。
结合公司生产经营情况,会议决定2005年度作如下分配：以2005年末总股本25000万股为基数,每10股派发现金股利0.6元(含税),向全体股东分配股利计15,000,000元；其余未分配利润80,330,571.81元结转下一年度。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
5、审议通过《关于选举第四届董事会成员的议案》。会议以累积投票制表决方式选举了公司第四届董事会董事。组成公司第四届董事会的九名董事为李秉骥先生、程汉川先生、赵鹏先生、刘翔宇先生、张万启先生、陈雄先生、陈建元先生、赵述泽先生、陈细辉先生。其中陈建元先生、赵述泽先生、陈细辉先生为公司第四届董事会独立董事。上述人员的简历请见附件1。
各董事得票情况如下：
姓名 获得表决权数(万股) 占出席会议有表决权股份总数的比例(%)
李秉骥 18,015.902 100
程汉川 18,015.902 100
赵鹏 18,015.902 100
刘翔宇 18,015.902 100
张万启 18,015.902 100
陈雄 18,015.902 100
陈建元 18,015.902 100
赵述泽 18,015.902 100
陈细辉 18,015.902 100
6、审议通过《关于选举第四届监事会股东监事的议案》。会议采用累积投票选举制选举了公司第四届监事会股东监事。
各股东监事得票情况如下：
姓名 获得表决权数(万股) 占出席会议有表决权股份总数的比例(%)
毕贵索 18,015.902 100
付春锋 18,015.902 100
周辉芳 18,015.902 100
上述监事与公司职工代表大会选举的监事许玉妹女士、刘来欣先生共同组成公司第四届监事会。上述人员的简历请见附件2。
7、审议通过《公司2005年度报告》及摘要,报告全文及摘要刊载于上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
8、审议通过《关于确认公司2005年度审计机构报酬的议案》。
2005年度,公司聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况,本公司决定确定其2005年度审计报酬为50万元人民币(含为本公司子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、泉州市金麦啤酒原料有限公司、泉州市兴龙包装用品有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司、燕京惠泉啤酒(抚州)有限公司的会计报告审计费用)。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
9、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案》。
公司目前财务报告审计机构为北京京都会计师事务所有限责任公司。截止2005年末,该会计师事务所已为本公司提供了2年审计服务。2006年度,本公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司及各子公司财务报告的审计机构。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
10、审议通过《关于修改福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司章程的提案》。
根据中国证监会2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号文《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》(以下简称《通知》)的规定及上海证券交易所的相关规定,根据第一大股东北京燕京啤酒股份有限公司的提议,公司按照《通知》要求对公司章程进行全面修改,修改后的公司章程刊载于上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
11、审议通过《关于修改福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股东大会议事规则的提案》。
根据中国证监会2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号文《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》(以下简称《通知》)及《上市公司股东大会规则》的规定及上海证券交易所的相关规定,根据第一大股东北京燕京啤酒股份有限公司的提议,公司按照《通知》及《上市公司股东大会规则》要求对公司股东大会议事规则进行全面修改,修改后的股东大会议事规则刊载于上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
12、审议通过《关于修改福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会议事规则的提案》。
根据第一大股东北京燕京啤酒股份有限公司的提议,公司按照修改后的公司章程对董事会议事规则进行全面修改,修改后的董事会议事规则刊载于上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
13、审议通过《关于修改福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事会议事规则的提案》。
根据第一大股东北京燕京啤酒股份有限公司的提议,公司按照修改后的公司章程对监事会议事规则进行全面修改,修改后的监事会议事规则刊载于上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：同意票14票,代表股权数18,015.902万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票,弃权票0票。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由福建至理律师事务所蒋方斌、李鸿律师到会见证并出具了法律意见书(闽理股非字[2006]第025号)。见证律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定,本次大会召集人及出席会议人员、提出新提案的股东的资格均合法有效,提出新提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、 律师意见书。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月十二日
附件1
李秉骥：男,58岁,大专文化,中共党员。历任北京市燕京啤酒厂制麦车间主任、包装车间主任、顺义县砖厂副厂长、北京市燕京啤酒厂副厂长,北京燕京啤酒股份有限公司一分公司总经理。获第八届国家级一等企业管理现代化创新成果奖、全国优秀企业家。现任北京燕京啤酒股份有限公司副董事长、常务副总经理,本公司董事长。
程汉川,男,52岁,大专文化,中共党员、高级经济师。历任惠安啤酒厂班组长、车间副主任、主任、副厂长、厂长、党委书记,本公司董事长等职；2000年被授于"全国劳动模范"光荣称号；现任中国啤酒协会副理事长、福建省啤酒协会副会长、泉州市工商联合会(总商会)副会长、泉州市科协副主席、惠安县工商联合会(商会)会长、惠安县国有资产投资经营有限公司董事、本公司党委书记、副董事长、总经理。
赵鹏：男,42岁,汉族,中共党员,硕士,高级工程师。1986年至2004年1月在青岛啤酒公司工作,历任青岛啤酒第二有限公司总经理、青岛啤酒北方事业总部总经理兼党委书记、青岛啤酒北方销售公司总经理等职。现任北京燕京啤酒集团公司副总经理、本公司副董事长。
刘翔宇：男,34岁,大学文化,中共党员,经济师。曾任燕京啤酒公司证券部证券事务代表,现任燕京啤酒公司董事会秘书、证券部部长、本公司董事。
张万启,男,52岁,大专文化、中共党员,2000年1月-2003年7月在燕京啤酒襄樊有限公司任副董事长、常务副总；2003年8月-2003年12月在福建燕京啤酒有限公司工作；2004年1月至2005年9月在本公司任常务副总；2005年9月至今于本公司任董事兼常务副总经理。
陈雄：男,52岁,大学学历,高级会计师。历任福州市统建办副主任、福建建工集团总公司计划财务部副经理、经理；现任中国武夷实业股份有限公司财务部经理。
陈建元,男,67岁,大学学历,教授级高级工程师,享受国务院政府专家特殊津贴。历任中国食品发酵工业研究所科技办副主任、主任。现任本公司独立董事。
赵述泽：男, 64岁,大学文化,中共党员,高级工程师。历任广州部队53224部队造纸厂副厂长,北京市煤气用具厂副厂长,轻工业部部长秘书、教育处长、办公室主任,中国食品工业总公司业务部经理、企业管理部经理。现任中华炎黄文化研究会食品文化研究会秘书长,中国食文化研究会专家委员会常务副主任兼秘书长、本公司独立董事。
陈细辉：42岁,大学学历,高级会计师,中国注册会计师、注册资产评估师、造价工程师、注册税务师。曾任惠安陶瓷厂主办会计、惠安洛阳食品厂副厂长、惠安会计师事务所主任；现任惠安永信有限责任会计师事务所主任、泉州永信资产评估有限公司主任、泉州永信招标有限公司总经理,本公司独立董事。
附件2
毕贵索,男,49岁,研究生学历,中共党员。历任北京燕京啤酒集团公司企业管理办公室副主任、总经理办公室主任、支部书记、燕京啤酒股份公司总经理助理；2001年8月至今,北京燕京啤酒股份有限公司副总经理；2004年4月至今,任本公司监事会主席。
付春锋,男,30岁,本科学历,中共党员,工程师,经济师。历任北京燕京啤酒股份有限公司技术处副处长、外埠企业管理办公室副主任。2004年至今,任北京燕京啤酒股份有限公司外埠企业管理办公室主任。2005年9月至今,任本公司监事。
周辉芳：男,35岁,中共党员,硕士,高级会计师。曾任福建永安火电厂会计、财务部副主任、主任；福建闽能邵武发电有限公司副总经理。现任福建建工集团总公司监审室副主任,2003年5月任本公司监事。
许玉妹,女,41岁,中共党员,大专文化。1986年1月进入惠泉公司至今,历任酿造车间发酵班组长、酿造车间副主任、主任；厂办副主任、总经办副主任、主任。现任公司监事会职工代表监事、公司总经理办公室主任、公司工会副主席、女工委员会主任。泉州市总工会女职委委员、惠安县总工会女职委委员。
刘来欣,男,43岁,中共党员,大学文化,助理工程师。1985年8月进入惠泉公司至今,历任班组长,车间副主任、主任,分厂厂长,北厂技改办主任,公司董事会办公室主任兼证券部主任,公司党委办主任兼人力资源部经理,现任公司党委委员、兼任人力资源部经理。
