本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年7月28日以书面方式向全体参会人员发出第三届董事会第十六次会议通知。

    公司第三届董事会第十六次会议于2005年8月9日在公司董事会办公楼五楼会议室召开,本次会议应到董事8人(杨孙西先生已提出辞职申请),实到董事8人,其中,董事李秉骥先生、程汉川先生、赵鹏先生、刘翔宇先生、赵朝清先生,独立董事陈建元先生、赵述泽先生、陈细辉先生亲自出席会议。公司监事及部分公司高管人员列席了会议。会议由公司董事长李秉骥先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、会议议案审议情况

    本次会议以举手表决方式审议相关议案,形成如下决议：

    (一)审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所股票上市交易规则(2004年修订)》的有关规定,公司拟对公司章程进行修改,修改部份请详见上交所网站刊载的议案全文。

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    (二)审议并通过了《关于修改股东大会工作规则的议案》。

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    (三)审议并通过了《关于修改董事会工作规则的议案》。

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    (四)审议并通过了《独立董事工作制度》

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    (五)审议并通过了《公司重大信息内部报告制度》

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    以上(一)至(五)项议案全文刊载于上交所网站：www.sse.com.cn。其中,第(一)至(四)议案需提交股东大会审议通过后生效。

    (六)审议并通过了《关于增补第三届董事会部分成员的议案》

    鉴于本公司董事杨孙西先生提出辞职,为了保证公司董事会正常、健康地运作,现提名张万启先生为第三届董事会成员候选人。张万启先生的简历附后。

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    本公司独立董事对此事项发表独立意见,认为该人选符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》中要求的条件,具备任职资格,能够担任公司董事。

    (七)审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会组成人员名单的议案》

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,公司本届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的组成人员名单调整如下：

    1、战略委员会

    主任委员： 李秉骥 委员： 赵鹏、程汉川、赵述泽

    2、审计委员会

    主任委员：陈细辉 委员：赵述泽、赵朝清、程汉川、陈建元

    3、提名委员会

    主任委员：陈建元 委员： 程汉川、赵述泽

    4、薪酬与考核委员会

    主任委员：赵述泽 委员： 陈建元、陈细辉、赵鹏、程汉川

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    (八)审议通过了《关于同意将募集资金部分补充流动资金的议案》

    为了提高募集资金使用效率,减少财务费用,最大限度回报投资者,公司在确保不影响募集资金投向进度的前提下,拟将闲置募集资金10,000万元用于补充流动资金,期限定为6个月。一旦募投项目进度需要资金投入,公司将立即通过银行借款等渠道归还该部分募集资金。

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    (九)审议通过了《2005年半年度报告》及摘要

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    (十)审议通过了《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》

    此议案在获得本公司独立董事事前认可后,提交董事会审议。

    该项议案表决情况：董事李秉骥先生、赵鹏先生因在北京燕京啤酒集团公司担任职务,故在此项表决中回避；表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。详见《关于原材料采购方式的重大变化及预计公司2005年日常关联交易的公告》。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见,同意议案所提及的关联交易。

    (十一)审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的相关事宜》

    该项议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    公司决定于2005年9月10日(星期六)上午9：00在公司董事会办公楼五楼会议室以现场投票方式召开公司2005年第一次临时股东大会。

    1、主要议题如下：

    (1)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (2)审议《关于修改股东大会工作规则的议案》；

    (3)审议《关于修改董事会工作规则的议案》；

    (4)审议《关于修改监事会工作规则的议案》；

    (5)审议《独立董事工作制度》；

    (6)审议《关于增补第三届董事会部分成员的议案》；

    (7)审议《关于增补第三届监事会部分成员的议案》。

    2、参加对象

    (1)公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师；

    (2)2005年9月2日15?00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。

    3、会议登记办法

    法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记；异地可通过信函或者传真进行登记。

    4、登记时间及地点

    时间：2005年9月8日(星期四)上午8?00-11?00；下午2?00-5?00

    地点：福建省惠安县建设大街157号惠泉啤酒公司证券投资部

    联系人：何泽平、黄晓英 联系电话：0595-87396105

    传真：0595-87384369 邮政编码：362100

    5、其他事项

    (1)与会股东交通及食宿费用自理,会期半天。

    (2)因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书格式见附件2)。

    三、附件

    1、董事候选人张万启先生简历；

    2、授权委托书格式。

    特此公告。

    

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年八月九日

    附件1

    张万启先生的简历：

    张万启先生,52岁,大专文化,历任北京燕京啤酒集团公司车间副主任、党支部副书记、主任、书记,北京燕京啤酒股份有限公司生产计划部副部长,燕京襄樊公司副董事长、常务副总。现任本公司常务副总经理。

    附件2

    授权委托书

    兹全权委托 先生＼女士代表本人出席福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东账号： 委托日期：