本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2005年2月5日在公司董事会办公楼五楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实到9人,其中,董事杨孙西先生委托董事程汉川先生代为出席并行使表决权。公司监事和相关高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长李秉骥先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决的方式通过以下主要议案：

    1、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    2、审议通过了《2004年度公司财务决算报告》；

    3、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    4、审议通过了《2004年度利润分配及资本公积金转增预案》；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度实现净利润14,558,572.99元,年初未分配利润63,119,219.54元。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,母公司分别按2004年当年税后利润的10%提取法定盈余公积金1,455,857.30元和法定公益金1,455,857.30元；计提子公司法定盈余公积金329,932.53元和法定公益金178,995.37元,本公司合并计提法定盈余公积金1,785,789.83元；提取法定公益金1,634,852.67元,年末未分配利润为74,257,150.03元。

    为进一步壮大公司规模,加速企业发展,集中资金用于公司的生产经营,实现公司长期发展目标,拟定2004年度暂不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。截止2004年12月31日的未分配利润计74,257,150.03元结转以后年度分配。

    独立董事对以上利润分配及资本公积金转增预案发表了同意的独立意见。

    以上利润分配及资本公积金转增预案需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于确定公司审计机构2004年度报酬的预案》；

    2004年度,公司聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况,本公司拟确定其2004年度审计报酬为50万元人民币(含为本公司子公司福建惠泉啤酒福鼎有限公司、泉州市金麦啤酒原料有限公司、泉州市兴龙包装用品有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司的会计报告审计费用)。

    此预案需提交股东大会审议通过。

    6、审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》；

    公司2003年2月发行股票并上市共募集资金45,257.46万元,因投资环境发生变动,部分募集资金投入项目尚未实施,截至2004年末,实际投入金额为31,743.56万元,部分资金闲置。为了提高募集资金使用效率,减少财务费用,最大限度回报投资者,公司在确保不影响募集资金投向进度的前提下,拟将闲置募集资金13,500万元用于补充流动资金,期限定为6个月。一旦募投项目进度需要资金投入,公司将立即通过银行借款等渠道归还该部份募集资金。

    为保证这部分资金的安全性、流动性,公司财务部将严格按照《募集资金管理办法》进行审批和执行,并定期向董事会汇报使用情况。

    7、审议通过了《公司2004年年度报告》及摘要；

    8、审议通过了《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的预案》；

    9、会议决定于2005年3月19日(星期六)上午9：00在公司董事会办公楼五楼召开公司2004年年度股东大会。相关事宜如下：

    (一)主要议题

    (1)审议《公司2004年度报告》及摘要；

    (2)审议《2004年度公司财务决算报告》；

    (3)审议《2004年度利润分配或资本公积金转增议案》；

    (4)审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    (5)审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    (6)审议《关于确定公司2004年度审计机构报酬的议案》；

    (7)审议《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案》。

    (二)参加对象

    1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师；

    2、2005年3月11日15：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。

    (三)会议登记办法

    法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记；异地可通过信函或者传真进行登记。

    (四)登记时间及地点

    时间：2005年3月15日(星期二),上午8：00-11：00；下午2：00-5：00

    地点：福建省惠安县建设大街157号惠泉啤酒公司证券投资部

    联系人：何泽平、黄晓英 联系电话：0595-87396105

    传真：0595-87378169 邮政编码：362100

    (五)其他事项

    1、与会股东交通及食宿费用自理,会期半天。

    2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。

    特此公告。

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托 先生＼女士代表本人出席福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：               受托人签名：
    委托人身份证号码：   受托人身份证号码：
    委托人持有股份：
    委托人股东账号：             委托日期：