本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2005年1月31日以通讯方式举行。本次会议应参加董事九名,实际参加董事九名。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以传真记名投票表决方式审议通过《关于中国证监会福建监管局巡回检查的整改报告》。报告全文见附件。

    特此公告！

    

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

    二○○五年元月三十一日

    

关于中国证监会福建监管局巡回检查的整改报告

    中国证券监督管理委员会福建省监管局于2004年10月26日至11月3日对福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(简称“本公司”)进行巡回检查。本公司于2005年1月4日收到了中国证监会福建监管局闽证监公司字［2004］21号《限期整改通知书》(简称“通知”)。收到通知后,公司高度重视,专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真学习、分析与讨论。针对《通知》中指出的问题,公司对照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司章程指引》、《企业会计制度》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求,进行了认真的自查, 并于2005年1月31日召开了公司第三届董事会第十三次会议,对《通知》中要求整改的问题逐项进行了研究,制定了整改方案,部署了整改措施。

    一、“三会”运作方面

    1、2003年将闲置募集资金10,390万元暂时补充流动资金没有经过公司董事会审议批准。

    整改措施：本公司于2004年4月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投向进度的前提下,将闲置募集资金25,000万元用于补充流动资金,其中包括前期已暂时补充流动资金10,390万元。

    2、部分董事连续两次以上未出席董事会会议,也没有委托,违反了《公司章程》第88条规定。

    公司将加强组织董事会成员、监事会成员及高管全体成员对《公司法》、《证券法》和《公司章程》的学习,明确相应职责,强调董事会成员、监事会成员勤勉尽责的义务。

    3、部分股东大会资料保存不够完整。你公司召开2002年第一次,第二次临时股东大会时,个别股东委托他人出席并行使表决权,但相关资料中没有相应的委托书,不符合《公司法》第109条规定。

    整改措施：公司在此后的股东大会进行了整改,要求股东出具相应委托书,完善了会议的各项程序。

    4、授权委托书要素不全。2001年度股东大会的法人股东授权委托书有的没有法人代表签字或盖章,不符合《公司章程》第53条规定。

    整改措施：公司将严格对股东出具的授权委托书进行审核,要求法人股东的法定代表人在授权委托书上签名或盖章。

    5、2004年3月以前“三会”记录本均为活页纸,无法充分保证重要会议资料的完整性和真实性。

    整改措施：2004年3月以后,公司启用会议专用记录本,以充分保证股东大会、董事会、监事会等重要会议资料的完整性和真实性。同时,本公司将加强相关工作人员的培训,提高其认识水平和业务能力,增强规范运作的自觉性。

    6、其他。你公司和控股股东燕京啤酒及其子公司都是生产销售啤酒的企业,虽然你公司与燕京啤酒及其子公司的销售市场、产品档次存在区别,但在小范围内仍然存在竞争的问题。另外,从“三会”记录来看,公司董事、监事在参与决策过程中,发言少,讨论不充分。

    整改措施：本公司与控股股东燕京啤酒只有设立在福建省的福建燕京啤酒有限公司与本公司产品存在着市场重叠,会发生同业竞争。为了保证本公司及本公司中小股东的权益,使公司有个宽松、自主的经营环境和稳固的销售市场,燕京啤酒签署了《不竞争承诺函》,承诺将做出一系列的安排,避免与本公司产生同业竞争,与本公司变竞争为合作,保证本公司拥有独立的产、供、销体系,保证本公司的稳定、健康发展。燕京啤酒将主要从以下几个方面做好工作：

    (1)明确市场区域划分：燕京啤酒明确表示与惠泉啤酒进行市场区域划分,把燕京啤酒在福建省内的销售网络(包括福建燕京啤酒有限公司的销售网络)与惠泉啤酒现有的销售网络统一管理。

    (2)明确产品档次划分：燕京啤酒承诺,在福建省不再销售与惠泉啤酒同档次低于惠泉啤酒价格的产品,并且销售的中高档啤酒均通过惠泉啤酒的销售网络来进行,从而避免相互冲突。

    (3)燕京啤酒成为惠泉啤酒控股股东后,将保留、巩固惠泉啤酒现有的销售队伍及营销网络,充实其营销管理力量。

    从燕京啤酒成为本公司第一大股东以来的公司运作及市场销售情况来看,燕京啤酒着力于加强本公司的内部控制,同时对本公司市场营销方面进行整合,力争在增强公司实力的基础上,将与控股股东之间的同业竞争控制在最小范围。

    另外,公司董事会、监事会全体成员将加强学习,勤勉尽职,对公司重大事项严谨认真地发表意见和提出合理化建议。

    二、信息披露方面

    1、你公司2001年年报披露：“其他应收款———惠泉大酒店”余额6,193,502.17元,账龄5年以上,全额计提坏账。2002年年报披露：其他应收款———惠泉啤酒大酒店欠款已全额收回,同时冲回已计提坏账。

    检查发现,收回的惠泉大酒店款项均由当时公司的大股东———惠安县国有资产投资经营有限公司代为偿还,公司的年报未对此事项进行详细说明,不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》第28条规定。

    整改措施：公司将组织相关部门认真学习,规范运作,杜绝此类事项再次发生。

    2、2003年,你公司将闲置募集资金10,390万元暂时补充流动资金,没有以临时公告形式进行信息披露,不符合《股票上市规则》的规定。

    整改措施：本公司在2004年4月28日召开的第三届董事会第八次会议上专门对募集资金暂时补充流动资金事项进行审议,并及时履行了相关的信息披露义务。此外,本公司将加强学习,按照相关文件要求,严格规范募集资金使用行为,及时披露募集资金管理和使用情况。

    3、2002年12月,你公司向中国银行惠安支行贴现应收帐款1,973.75万元,向惠安县进出口贸易公司(该公司属于惠安县外经局)出售了17家客户的应收帐款计1,000万元,没有在招股说明书进行信息披露,提示风险,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》第44条规定。

    整改措施：公司将加强对重大事项的信息披露力度,严格根据上海交易所上市规则及相关法律要求及时进行信息披露；同时加强与信息披露关联部门的沟通,组织相关人员学习公司的《信息披露规则》,在以后的工作中严格按照有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披露工作,确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

    三、募集资金使用和管理方面

    1、部分募集资金投资项目的进度落后于招股说明书的承诺。截止2004年6月30日,你公司已累计投入募集资金18,100万元,占募集资金总额的39.99%,但8个募集资金投资项目仅有3个项目完全符合招股说明书承诺的进度,其余项目均不符合招股说明书披露的在2003年完成全部募集资金投资的承诺。

    整改措施：由于经营环境发生重大变化,公司部分募集资金投资项目的进度落后于招股说明书的承诺,截止2004年6月30日这部分募集资金投资项目的具体情况如下：

    (1)新增年产8万吨啤酒生产线技改项目

    2003年本公司计划投入募集资金13,976万元用于新增年产8万吨啤酒生产线技改项目,至2004年6月底已投入4,391.56万元,完成该项目投资总额的31.42%。所投资金主要用于北厂包装南车间的土建工程,购买包装南车间的主要设备,包括易拉罐两用包装线、瓶装包装线等生产设备。目前包装南车间已建成,包装线也已入内安装完毕并进行投产,该车间可为公司提供2万吨啤酒的包装能力。因此,终止本项目的实施并不会对已投入资金或公司生产造成任何不利影响。在此前提下,公司2004年第一次临时股东大会于2004年10月29日通过《关于变更募集资金投向的议案》,决定变更此项目与金麦公司年增4万吨麦芽技改工程项目未投入资金16,544.44万元的用途,以12,870万元投资设立燕京惠泉啤酒(抚州)有限公司,将剩余3674.44万元用于补充公司流动资金(详见2004年9月29日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》本公司的公告)。目前以上项目正在实施中。

    (2)控股式兼并惠安自来水公司项目

    该项目属于政府行政事业项目,由于公司经营环境发生重大变化,为规避跨行业经营风险,维护广大投资者利益,该项目尚未实施。

    (3)建立企业资源计划管理系统技改项目

    2004年1-6月投入49.47万元,累计投入392.45万元,完成项目进度的13.08%,现正在实施。此项目建成后,将逐渐完善企业信息管理系统。

    (4)金麦公司年增4万吨麦芽技改工程项目

    由于公司对麦芽的需求量未出现明显增长,且福建地区能源价格大幅度上涨,故该项目尚未实施。2004年10月29日,公司2004年第一次临时股东大会决定变更此项目与新增年产8万吨啤酒生产线技改项目未投入资金合计16,544.44万元的用途,以12,870万元投资设立燕京惠泉啤酒(抚州)有限公司；将剩余3,674.44万元用于补充公司流动资金。以上事项正在实施中。

    (5)建立物流配送中心、完善销售网络建设

    由于目标市场规划发生变化,该项目尚未实施。

    鉴于此,本公司将加快项目实施进度,提高募集资金的使用效率。

    2、变更投向的募集资金较多。2004年10月29日,你公司2004年第一次临时股东大会审议同意,将原计划投入新增年产8万吨啤酒生产技改项目和金麦公司年新增4万吨麦芽技改工程项目的未投入资金16,545万元中的12,870万元变更用于投资设立江西燕京惠泉啤酒(抚州)有限公司,剩余的3,675万元用于补充公司流动资金。另据了解,你公司原计划投资募集资金5,004万元收购惠安自来水公司,也将面临变更投向问题。

    整改措施：2004年10月29日,公司2004年第一次临时股东大会通过《关于变更募集资金投向的议案》,公司认为此项目与金麦公司年增4万吨麦芽技改工程项目这两个项目同为2001年立项,目的是进一步提高公司产品生产规模,提高市场占有率市场。由于公司2003年募集资金到位时,市场环境已发生了重大变化,故公司本着“对投资者负责,合理使用募集资金”的原则,已改变以上两个项目未投入资金的用途,以12,870万元投资设立燕京惠泉啤酒(抚州)有限公司。该公司设立建成投产后,将对公司扩大市场占有率,提高企业经济效益,产生重大影响。惠泉啤酒目前在江西市场销售啤酒已达到50000吨/年,现在运输成本过高(百箱啤酒约为3.7-3.9元),投产后将大大降低运输成本,且销售市场从客位变成主位,也可得到该地区政府投资优惠政策的大力支持,因此,在充分论证后,经股东大会讨论设立该公司,并抓紧实施。

    另外,根据公司目前的实际情况,把剩余3674.44万元用于补充公司流动资金,以缓解因偿还部分短期借款带来的资金压力,减少财务费用,改善公司财务状况(详见2004年9月29日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》本公司的公告)。

    由于项目从可行性研究阶段到资金募集的时间间隔较长,许多项目的实施环境如政策环境、竞争对手和市场环境等变化较大,考虑到项目的盈利能力,出现了较高比例的募集资金投向变更。鉴于此,未来公司对项目的可行性研究将加强对不确定因素的预期分析及其对效益的影响分析。

    四、内控制度建立、财务制度执行及日常会计核算方面

    你公司关于“包装物———啤酒瓶”的成本结转不规范。你公司在会计处理上以当月收取的啤酒瓶押金为基础进行区别新瓶和旧瓶,据此结转相应的成本。该核算方法无法准确地反映啤酒瓶的实际流转情况,与实际情况不相符,造成部分型号啤酒瓶的结存金额与数量在年末出现倒挂的现象。同时,你公司对新啤酒瓶的成本未能严格执行公司会计政策的规定以全月加权平均法进行结转成本,以及未及时结转旧啤酒瓶的购买成本与已收取的押金之间的差额,造成在用旧啤酒瓶的成本不准确。

    整改措施：公司将加强相关财务人员的业务学习,同时要求财务部严格按照公司会计政策的规定以全月加权平均法进行结转成本,并及时结转旧啤酒瓶的购买成本与已收取押金之间的差额,以正确计量使用旧啤酒瓶的成本。

    公司董事会及全体董事一致认为,借中国证监会福建监管局本次对公司的巡查的机会,严格按整改通知的要求积极整改,加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习,提高公司董事会、监事会、高管人员及其他人员对法律法规的理解和认识水平,积极分析公司存在的实际问题,切实落实整改措施,进一步完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,强化信息披露意识,确保公司持续、健康、稳定地发展。

    

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

    二○○五年元月三十一日