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上市公司名称 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 惠泉啤酒
股票代码 600573
住 所 福建省惠安县螺城填建设大街157号
联系电话 0595-7396105
收购人名称 北京燕京啤酒股份有限公司
住 所 北京市顺义区双河路九号
通讯地址 北京市顺义区双河路九号
联系电话 010-89490729
签署日期 2003年11月28日
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示
惠泉啤酒现有第一大股东惠安国投在惠泉啤酒招股说明书中承诺,对其持有的惠泉啤酒股份上市后一年内不予转让,因此本次转让的标的股份尚待2004年2月26日后方能办理过户手续。
本公司未对惠泉啤酒现时董事会进行任何调整,亦未向惠泉啤酒派入高级管理人员。本公司承诺在上述股份办理过户手续前不以任何方式对惠泉啤酒实施实际控制。
收购人声明
(一)本报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的福建省惠泉啤酒集团股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制福建省惠泉啤酒集团股份有限公司的股份；
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本次股权转让涉及国家股,尚须得到国务院国资委批准方可实施。且本次收购福建省惠泉啤酒集团股份有限公司的股份超过其总股本的30%,触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务,如果不能取得中国证监会对要约收购义务的豁免,本次收购的股份将调整为惠泉啤酒总股本的29%；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司、收购人 指北京燕京啤酒股份有限公司
上市公司、惠泉啤酒 指福建省惠泉啤酒集团股份有限公司
惠安国投 指惠安县国有资产投资经营有限公司
本次收购 指北京燕京啤酒股份有限公司收购福建省惠泉啤酒集团股
份有限公司38.148%股份之行为
燕京集团 指北京燕京啤酒集团公司
燕京有限 指北京燕京啤酒有限公司
北控、北京控股 指北京控股有限公司
北京企业 指北京企业(啤酒)有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
上交所 指上海证券交易所
结算公司 指中国证券登记结算有限公司上海分公司
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
名称：北京燕京啤酒股份有限公司
注册地：北京市顺义区双河路九号
注册资本：667424500元
注册号码：1100001510844
组织机构代码：63364690-1
企业类型：股份有限公司
经济性质：股份制
主要经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱
经营期限：1997年7月8日至2047年7月7日
税务登记证号码：110222633646901
通讯地址：北京市顺义区双河路九号
邮编：101300
联系电话：010-89490729
发起人名称：北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司、北京市牛栏山酒厂
二、收购人产权及控制关系
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│ 北京市人民政府 │
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↓ ↓ ↓
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│顺义区人民政府│ │京泰集团│ │其他政府│
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│ │ ↓
│100% │50.37%┌────┐
│ │ │其他企业│
↓ └──┐└──┬─┘
┌──────────┐10.5% │ │39.13%
│北京燕京啤酒集团公司├─────┐│ │
└───┬──────┘ ↓↓ ↓
│ ┌────────┐ ┌──────────┐
20% │ │北京企业啤酒公司│←┤北京企业投资有限公司│
│ └─┬──────┘ └────┬─────┘
↓ ↓80% │61.69%
┌────────────┐ ↓
│北京燕京啤酒股份有限公司│ ┌────────┐
└───┬────────┘ │北京控股有限公司│
│69.32% └────────┘
↓ ↑ 5.78% ↑ 32.35%
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│北京燕京啤酒股份有限公司│ │战略投资者││香港公众│
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↑2.63% ↑28.04%
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│顺鑫集团│ │社会公众股东│
└────┘ └──────┘
本公司系经北京市人民政府京政函(1997)27号文件批准,由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起,以募集设立方式设立的股份有限公司。本公司股票于1997年6月25日在深圳证券交易所上网发行,7月16日挂牌上市交易。
经本公司1997年度未分配利润转送红股及资本公积金转增股本、1998年配股、2000年配股后,公司总股本为66742.45万元。
2001年5月19日,经中华人民共和国财政部财企(2001)165号文批准,原公司发起人北京市牛栏山酒厂已将所持燕京啤酒1,757.7万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展中心持有,转让后股权性质为国有法人股,燕京啤酒的总股本不变。2003年,北京市泰丰现代农业发展中心持有的股份转由北京顺鑫农业发展集团有限公司持有。
2001年12月30日,原公司发起人北京市西单商场股份有限公司将所持燕京啤酒1,464.75万股法人股过户给本公司第一大股东北京燕京啤酒有限公司,公司总股本不变。
目前,本公司的法人股股东为北京燕京啤酒有限公司(持有本公司69.32%股份)、北京顺鑫农业发展集团有限公司(持有本公司2.63%股份),其余股东为社会公众股股东(持有本公司28.05%股份)。
公司实际控制人为燕京有限、燕京集团和北京企业(啤酒)有限公司。
1997年3月,北京燕京啤酒有限公司由北京燕京啤酒集团公司在英属维尔京群岛注册成立的“北京企业(啤酒)有限公司”与北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立。北京企业(啤酒)有限公司拥有燕京有限80%的权益,目前该公司由北京控股有限公司全资拥有；燕京集团拥有燕京有限20%的权益。燕京有限目前注册资本为10,885万美元。燕京有限的法定代表人为李福成先生,公司经营范围为生产啤酒、无酒精饮料、饲料、纯净水、矿泉水、酵母粉、二氧化碳；销售自产产品。燕京有限所持本公司股份无质押情况。
燕京集团成立于1993年7月,是顺义区人民政府所管辖的国有大型企业,目前的注册资本为34,100万元。法定代表人为李福成,公司经营范围为制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货。
北京企业(啤酒)有限公司是于1997年2月20日在英属维尔京群岛注册成立的公司,现时北京控股持有其全部股份。
公司为国有控股公司,目前的最终控制人为北京控股,北京控股系北京市人民政府绝对控股的国有控股公司。
北京控股有限公司成立于1997年2月26日,注册资本6,225万港元,注册地址为香港中环干诺道中168-200号信德中心西座34楼,并于1997年5月29日在香港上市,目前北京控股的总股本为62,250万股。
北京控股是北京市政府在境外设立的唯一综合性上市公司,其主要股东为京泰实业(集团)有限公司所控股的北京企业投资有限公司,其中京泰实业(集团)有限公司为北京市政府控股企业。北京企业投资有限公司及其全资子公司实际持有北京控股61.69%的股权,公众投资者持有其38.31%的股权。
北京控股通过燕京有限间接持有收购人55.456%的权益,是收购人的间接控股股东和最终控制人。燕京集团通过燕京有限间接持有收购人13.864%的权益。因此,北京市人民政府通过北京控股、顺义区人民政府间接持有本公司69.32%的权益,本公司仍为国有控股公司。北京市人民政府也专门致函中国证监会,明确表示燕京啤酒“作为A股发行基础的资产主体、资产的国有性质以及企业的经营管理层均未变更” (见北京市政府文件)。
三、公司未受到过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 在本公司职务 身份证号码 国籍 长期居住地
李福成 董事长 110222540901031 中国 中国
戴永全 副董事长 110222591113035 中国 中国
李秉骥 副董事长 110222471226271 中国 中国
丁广学 董事 110222590315035 中国 中国
王启林 董事 110222580602031 中国 中国
董学增 董事 110222631011031 中国 中国
李怀民 董事 110222610807241 中国 中国
李颖娟 董事 110222520909034 中国 中国
杨怀民 董事 110109600129315 中国 中国
张怀东 董事 110225581223101 中国 中国
朱立青 独立董事 110108480804472 中国 中国
陈建元 独立董事 110105381013583 中国 中国
李兴山 独立董事 110108450706111 中国 中国
苏长江 监事会主席 110222500103031 中国 中国
王淑惠 监事 110222531028032 中国 中国
王启 监事 110222510623033 中国 中国
刘翔宇 董事会秘书 110105710930541 中国 中国
刘士福 副总经理 110222420106033 中国 中国
朱明仁 副总经理 110222541113031 中国 中国
李明玉 副总经理 110222520520035 中国 中国
赵晓东 副总经理 110229720630003 中国 中国
郭卫平 副总经理 110222650725031 中国 中国
邓连成 副总经理 110222590709291 中国 中国
田建华 副总经理 110222630929037 中国 中国
毕贵索 副总经理 110222560912033 中国 中国
李守清 副总经理 110222470701031 中国 中国
朱振三 副总经理 110222590527035 中国 中国
赵春香 总会计师 110222570319032 中国 中国
冯景章 总工程师 110222460824031 中国 中国
姓名 是否取得其 最近五年内是否受
他国家或地 过处罚或涉及诉
区的居留权 讼、仲裁
李福成 否 否
戴永全 否 否
李秉骥 否 否
丁广学 否 否
王启林 否 否
董学增 否 否
李怀民 否 否
李颖娟 否 否
杨怀民 否 否
张怀东 否 否
朱立青 否 否
陈建元 否 否
李兴山 否 否
苏长江 否 否
王淑惠 否 否
王启 否 否
刘翔宇 否 否
刘士福 否 否
朱明仁 否 否
李明玉 否 否
赵晓东 否 否
郭卫平 否 否
邓连成 否 否
田建华 否 否
毕贵索 否 否
李守清 否 否
朱振三 否 否
赵春香 否 否
冯景章 否 否
五、截止本报告书公告之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人收购完成后,将持有惠泉啤酒9537万股股份,占惠泉啤酒总股本的38.148%,收购人收购股份后,不会对惠泉啤酒其他股份表决权的行使产生影响。
二、转让协议的基本情况
1、2003 年7月26日,收购人与惠安国投签署《股份转让协议》,并于2003年11月28日签署了《股份转让补充协议》,惠安国投将其持有的惠泉啤酒的9537万股国家股(占惠泉啤酒总股本的38.148%)转让予收购人。本次转让前,收购人未持有惠泉啤酒的股份；本次转让完成后,收购人将持有惠泉啤酒9537万股股份,占惠泉啤酒总股本的38.148%,为惠泉啤酒的第一大股东；惠安国投不再持有惠泉啤酒股份。本次股份转让价格以惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值3.58元/股作为定价基础,通过协商最终确定转让价格为3.95元/股,标的股份的转让总价款为3767.15万元人民币。收购人将以自有资金支付,并按照《股权转让协议》的规定于协议生效之日起10 个工作日内支付50%价款。于本次转让的股份正式过户后支付另外50%价款。
本次转让完成前,该部份股权为国家股,转让完成后,所转让股权性质将由国务院国资委另行界定。
本次股权转让协议自双方签署并经国务院国资委批准本次股份转让以及中国证监会豁免全面要约收购义务之日起生效,股权转让须得到国务院国资委的批准方可实施。本次股权转让涉及的要约收购义务如不能得到中国证监会的豁免,则本次股权转让的标的股份将调整为惠安国投所持有的惠泉啤酒29%的股份(9537-2287＝7250股),股权转让价款及两期支付的转让金额也一并调整。
惠安国投应于股份转让协议生效后,收购人实际支付标的股份转让的预付款之前的期间内,将标的股份即惠泉啤酒9537万股质押给收购人,并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述标的股份的质押登记手续 。惠安国投不得对标的股份另行办理任何其他质押手续。
由于标的股份的过户手续尚待2004年2月26日后方能办理,因此,惠安国投和收购人与惠泉啤酒于2003年8月3日签订了《过渡期内经营管理的协议》,协议规定,在过渡期内,三方将共同维护惠泉啤酒董事会稳定,不更换惠泉啤酒现时的董事长、副董事长；在收购人支付给惠安国投标的股份转让价款首期预付款后的五个工作日内,惠泉啤酒董事会发出召开临时股东大会的通知,三方共同促使由本公司推荐的两名董事候选人进入惠泉啤酒董事会,由惠泉啤酒董事会聘任收购人推荐的两人作为惠泉啤酒的高级管理人员(含财务负责人)；在过渡期内不得修改惠泉啤酒公司章程；在惠泉啤酒或其董事会、总经理作出对外投资、对外担保等重大决策之前,须征得惠安国投与收购人的同意；惠安国投在过渡期内行使其在惠泉啤酒的股东权利时(包括但不限于提案权、表决权、收益权等),须事先征得收购人同意。
三、除上述审批手续、豁免要约收购义务的情形以及收购人自行承诺的自收购完成之日起三年内不转让标的股份的情形之外,收购人持有惠泉啤酒股份不存在任何其他权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交报告之日前六个月内没有买卖惠泉啤酒挂牌交易股份行为。
二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内也没有买卖惠泉啤酒挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
(一)没有与惠泉啤酒、惠泉啤酒的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；
(二)没有与惠泉啤酒的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(三)不存在对拟更换的惠泉啤酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(四)没有发生对惠泉啤酒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次标的股份转让完成后,本公司将持有惠泉啤酒9537万股股份,占惠泉啤酒总股本的38.148%,为惠泉啤酒的第一大股东；惠安国投不再持有惠泉啤酒股份。
本次股份转让价格以惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值3.58元/股作为定价基础,通过协商最终确定转让价格为3.8元/股,标的股份的转让总价款为36240.6万元人民币。
本公司将以自有资金支付,并按照《股权转让协议》的规定于协议生效之日起10 个工作日内支付50%价款。于本次转让的股份正式过户后支付另外50%价款。
第七节 后续计划
一、收购人收购惠泉啤酒股份的目的
为开拓华东市场,扩大市场占有份额,提升燕京品牌的知名度,提高企业经济效益,公司决定收购惠泉啤酒38.148%的股份。收购完成后,能迅速使惠泉啤酒品牌得到提升,使燕京啤酒市场占有率迅速扩大,为燕京啤酒发展成国际知名品牌奠定良好的基础,同时也可以将燕京先进的技术和工艺提供给惠泉啤酒,使两公司共同为民族啤酒工业的发展做出贡献。
二、收购人收购惠泉啤酒股份的后续计划
(一)收购人计划不再继续购买惠泉啤酒股份,或者处置已持有的股份；
(二)收购人不准备改变惠泉啤酒主营业务或者对惠泉啤酒主营业务作出重大调整；
(三)收购人不准备对惠泉啤酒的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
(四)惠安国投、收购人与惠泉啤酒三方同意,惠泉啤酒第三届董事会成员仍为九人(其中独立董事三人),在过渡期内收购人推荐两名董事候选人进入董事会,由惠泉啤酒聘任收购人推荐的两人作为惠泉啤酒的高级管理人员(含财务负责人),过渡期满后,由本公司推荐董事六人,包括独立董事二人,董事长由本公司推荐,董事会选举产生。并召开惠泉啤酒股东大会完成上述董事会成员的调整。除上述约定外,收购人与其他股东之间不存在就惠泉啤酒的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。
(五)收购人不准备对惠泉啤酒的组织结构做出重大调整；
(六)收购人收购标的股份后,将相应修改惠泉啤酒章程并提交惠泉啤酒股东大会审议通过；
惠泉啤酒公司章程第二十条原为：“公司现有股本结构为：普通股25000万股,其中,福建省惠安县国有资产投资经营有限公司持有9537万股,占公司可发行普通股总数和38.148%”
现修改为：“公司现有股本结构为：普通股25000万股,其中,北京燕京啤酒股份有限公司持有9537万股,占公司可发行普通股总数和38.148%”
(七)收购人与其他股东之间就惠泉啤酒其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,收购人与惠泉啤酒之间做到人员独立、资产完整、财务独立； 惠泉啤酒仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
收购人与惠泉啤酒之间不会发生任何关联交易。
二、申请人与惠泉啤酒同为啤酒生产企业,申请人收购惠泉啤酒38.148%的股份后,将成为惠泉啤酒的第一大股东,即控股股东。
由于啤酒是一种区域性很强的产品,其最佳销售半径是500公里,所以啤酒一般都是在生产厂500公里的范围内进行销售。申请人主要在华北、东北市场销售,其中北京是燕京啤酒最主要的销售区域。申请人在全国投资设立的各控股子公司也都是在该子公司所在的区域内销售,并且申请人在华北以外市场销售的均是中高档啤酒。惠泉啤酒主要是在福建省内销售,在华北、东北等省外市场销售量很少。申请人与惠泉啤酒的产品品牌不同,在销售上侧重点不同。
申请人只有设立在福建省的福建燕京啤酒有限公司与惠泉啤酒存在着市场重叠,会发生同业竞争。基于上述情况,申请人与惠泉啤酒可能存在的同业竞争是有限的,为了保证惠泉啤酒及惠泉啤酒中小股东的权益,使惠泉啤酒有个宽松、自主的经营环境和稳固的销售市场,申请人签署了《不竞争承诺函》,承诺将做出一系列的安排,避免与惠泉啤酒产生同业竞争,与惠泉啤酒变竞争为合作,保证惠泉啤酒拥有独立的产、供、销体系,保证惠泉啤酒的稳定、健康发展。申请人将主要从以下几个方面做好工作：
(1)明确市场区域划分：申请人明确表示与惠泉啤酒进行市场区域划分,把申请人在福建省内的销售网络(包括福建燕京啤酒有限公司的销售网络)与惠泉啤酒现有的销售网络统一管理。
(2)明确产品档次划分：申请人承诺,在福建省不再销售与惠泉啤酒同档次或者低于惠泉啤酒价格的产品,并且销售的中高档啤酒均通过惠泉啤酒的销售网络来进行,从而避免相互冲突。
(3)申请人成为惠泉啤酒控股股东后,将保留、巩固惠泉啤酒现有的销售队伍及营销网络,充实其营销管理力量。
第九节 收购人的财务资料
本公司为在深圳证券交易所上市的公司,公司于每年度结束后,均由注册会计师审计年度财务会计报告,并出具标准无保留意见审计报告。公司2000年财务会计报告于2001年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上,2001年财务会计报告于2002年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上,2002年财务会计报告于2003年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
第十节 其他重大事项
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
北京燕京啤酒股份有限公司
法定代表人：
2003年11月28日
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。
北京市信利律师事务所
律师：
2003年11月28日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
(一)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)的工商营业执照和税务登记证；
(二)律师法律意见书；
(三)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
(四)收购人关于收购惠泉啤酒的相关决定；
(五)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
(六)本次收购的股份转让协议；
(七)本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
(八)报送材料前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该惠泉啤酒股份的说明及相关证明；
(九)收购人签署的不竞争承诺。
二、备查文件备置于收购人证券部。备查文件中上网的,网址为：
http：//www.yanjing.com.cn
法定代表人：
(或授权代表)
北京燕京啤酒股份有限公司
2003年11月28日
