每日必读上市公司股票简称：惠泉啤酒
股票代码：600573
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：惠安县国有资产投资经营有限公司
住所：惠安县螺城镇石灵街47号
通讯地址：惠安县螺城镇石灵街47号
邮政编码：362100
联系电话：0595-7391338
联系人：陈少勋
股份变动性质：减少
签署日期：2003年7月26日
特别提示
(一)报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的福建省惠泉啤酒集团股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制福建省惠泉啤酒集团股份有限公司的股份。
(四)本次股份转让的标的为国家股,持股变动尚须取得有权的国务院国有资产监督管理委员会的批准,并须报经中国证监会审核,在受让方北京燕京啤酒股份有限公司向中国证监会提出要约豁免申请并获得批准后履行。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
燕京啤酒：指北京燕京啤酒股份有限公司
惠安国投、信息披露义务人：指惠安县国有资产投资经营有限公司
惠泉啤酒、股份公司、上市公司：指福建省惠泉啤酒集团股份有限公司
本次转让：指北京燕京啤酒股份有限公司受让福建省惠泉啤酒集团股份有限公司38.148%股份之行为
标的股份：指北京燕京啤酒股份有限公司受让福建省惠泉啤酒集团股份有限公司38.148%股份
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 信息披露义务人情况介绍
(一)信息披露义务人基本情况
1、名称：惠安县国有资产投资经营有限公司
2、注册地址：惠安县螺城镇石灵街47号
3、注册资本：叁亿壹仟万元
4、工商行政管理部门核发的注册号码：3505211002204
5、企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：从事授权委托国有资产的产、股权管理营运和资产重组、投资开发等资本经营。
7、 股东名称：惠安县国有资产管理局
通讯地址：惠安县螺城镇石灵街47号
邮政编码：362100
(二)信息披露义务人的法定代表人姓名：王国聪
身份证号码：350521195211080031
职务：董事长
国籍：中国
长期居住地：惠安县螺城镇北关街居委会
在其他公司兼职情况：无
(三)信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截止签署本报告书之日,信息披露人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持股变动情况
截止签署本报告书之日,信息披露义务人持有惠泉啤酒国家股9537万股,占该公司总股本的38.148%。
(二)本次股份转让的协议
1、2003年7月26日本公司与燕京啤酒签署《股份转让协议》,本公司将持有惠泉啤酒的9537万股国家股(占惠泉啤酒总股本的38.148%)转让予燕京啤酒。本次转让完成后,本公司不再持有惠泉啤酒的股份,燕京啤酒将持有惠泉啤酒9537万股,占惠泉啤酒总股本的38.148%,成为惠泉啤酒的第一大股东。
2、 《股份转让协议》的主要内容：本公司于2003年7月26日与燕京啤酒签署《股份转让协议》,确定本次协议转让的股份数为9537万股,占惠泉啤酒总股本的38.148%。本次股份转让价格以惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值作为定价基础,通过双方协商一致后确定的股份转让价格为3.8元/股,股份转让总价款为36,240.6万元。燕京啤酒将于协议生效之日起10个工作日内支付50%价款；本次股份转让正式过户后支付余款。
本次转让完成前,该部份股权为国家股,转让完成后,所转让股权性质将由国务院国资委另行界定。
本次转让自双方签署《股权转让协议》并经国务院国资委批准本次股份转让及中国证监会豁免全面要约收购义务之日起生效。股权转让需得到国家国有资产管理部门的批准后方可实施。本次股份转让涉及的要约收购如不能得到证券监管部门的豁免,则本次股权转让的标的股份将调整为惠泉啤酒29%的股份(25000万股29%＝7250万股),股份转让价款及两期支付的转让金额也一并调整。
本公司将于股份转让协议生效后,燕京啤酒支付首期转让款前的期间内,将标的股份即惠泉啤酒9537万股国家股质押给燕京啤酒,并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述标的股份的质押登记手续。
3、本公司将于《股权转让协议》获准生效后与燕京啤酒签订《股份托管协议》,委托燕京啤酒在标的股份过户前的委托期限内管理本公司持有惠泉啤酒的国家股9537万股。燕京啤酒将作为本公司的代理人全权行使该标的股份相对应的股东权力和权利,并履行对应的股东义务。
(三) 信息披露义务人应披露的基本情况：
1、本公司是惠泉啤酒的第一大股东。本次股份转让后,公司将不再持有惠泉啤酒的股份。
2、本公司在本次转让控制权前,已对燕京啤酒的主体资格、受让意图等已进行合理调查和了解,相关情况如下：(1)主体资格：受让方燕京啤酒系经北京市人民政府京政函(1997)27号文件批准,由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起,以募集设立方式设立的股份有限公司,该公司股票于1997年6月25日在深圳证券交易所上网发行,7月16日挂牌上市交易。《企业法人营业执照》号码为：1100001510844,注册资本为人民币667424500元,企业类型为股份有限公司,经营范围为：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱。燕京啤酒为依法设立、有效存续并持续经营的股份有限公司,具备本次股份转让的主体资格。(2)受让意图：燕京啤酒于1980年建厂,在短短的20年时间内,已经发展成为生产能力300万吨,有形资产72亿元,品牌价值61.59亿元的大型企业集团,已经连续八年全国产销量第一,2002年品牌产量世界排名第十五位。本次燕京啤酒受让本公司持有惠泉啤酒的38.148%的股权,将利用自身品牌、资金、技术、管理等方面的优势,使惠泉啤酒以燕京啤酒为坚强后盾,迅速、有效地整合福建省、江西省的市场优势、强化惠泉啤酒的核心竞争力,创造更强的竞争优势。
3、截止本报告签署日本公司不存在对惠泉啤酒有未清偿的负债,未有惠泉啤酒为本公司负债提供担保的情形。
第四章 权利限制
信息披露义务人持有并拟转让的上述惠泉啤酒股份不存在任何权利限制,不存在股份被质押、冻结情形。
第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖惠泉啤酒挂牌交易股份的行为。
第六章 其他重大事项
受让方燕京啤酒承诺,在本次股份转让完成后,将严格遵守相关规定,避免与惠泉啤酒进行同业竞争。
第七章 法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人： 王国聪
二零零三年七月二十六日
第八章 备查文件
1、 信息披露义务人营业执照；
2、 本报告书所提及的本公司与燕京啤酒签署的《股份转让协议》。
