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    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"公司")五届董事会第六次会议于2006年5月25日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2006年5月12日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人,实到董事8人。公司董事陈国平先生因出差在外,未能出席本次会议,授权委托张伟良董事代为出席会议并全权表决本次会议事项。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙、董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

    1、审议通过《公司股票期权激励计划(草案)》。同意9票；反对0票；弃权0票。该计划详见同日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站sse.com.cn上的有关内容。

    为进一步建立、健全公司的激励、约束机制,提高公司的可持续发展能力,依据相关法律、行政法规,以及公司章程制定公司股权激励计划,激励对象为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员共21名。股票期权所涉及的标的股票总数为670万股,占本激励计划签署时公司总股本13720万股的4.88%。

    (1)同意授予胡季强董事长60万股股票期权的议案》。同意8票,反对0票；弃权0票,胡季强董事长回避表决。

    (2)同意授予陈国平董事30万股股票期权的议案》。同意8票,反对0票；弃权0票,陈国平董事回避表决。

    (3)同意授予方岳亮董事、总裁80万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,方岳亮董事回避表决。

    (4)同意授予张伟良董事、副总裁60万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,张伟良董事回避表决。

    (5)同意授予朱德宇董事30万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,朱德宇董事回避了表决。

    (6)同意授予段继东董事30万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,段继东董事回避了表决。

    (7)同意授予吴仲时监事长30万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (8)同意授予杨金龙监事10万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (9)同意授予何廷忠监事10万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (10)同意授予鲍建伟副总裁40万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (11)同意授予董事会秘书杨俊德30万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (12)同意授予研发总监王如伟40万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (13)同意授予徐伟50万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (14)同意授予董弘宇30万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (15)同意授予郑珺20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (16)同意授予应俊20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (17)同意授予汪胜洪20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (18)同意授予朱玉陵20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (19)同意授予曾建国20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (20)同意授予周定君20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (21)同意授予杜敏华20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    本项议案需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司股权激励计划实施考核办法的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。该考核办法详见同日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站sse.com.cn上的有关内容。

    3、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。议案内容详见上海证券交易所网站sse.com.cn。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。同意9；反对0票；弃权0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于修改公司独立董事制度的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。议案内容详见上海证券交易所网站sse.com.cn。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于修改公司关联交易决策制度的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。议案内容详见上海证券交易所网站sse.com.cn。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《有关公司继续为控股子公司提供贷款担保的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    为支持子公司经营发展,同意2006年公司继续为下述控股子公司提供一定额度的银行贷款或银行票据担保。

    (1)为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过7000万元人民币的银行贷款或银行票据担保。

    (2)为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过600万元人民币的银行贷款担保或银行票据。

    (3)为浙江佐力药业股份有限公司提供总额度不超过5000万元人民币的银行贷款担保。

    (4)为上海安康医药有限公司提供总额度不超过500万元人民币的银行贷款担保或银行票据。

    上述各项担保的方式为连带责任保证,所提供担保为自本决议日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

    8、审议通过《关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    根据经营需要,同意公司与浙江巨化股份有限公司互相提供贷款担保,互保额度不超过人民币1亿元,互保期限3年,自互保协议获得双方公司董事会或股东会批准之日起计,所提供的担保为在3年互保期限内对方办理的期限不超过3年的银行贷款,担保方式为连带责任保证。

    此项议案须提交公司股东大会审议。

    另,截至本公告日,公司实际担保总额10899.00万元,其中为控股子公司提供贷款担保额8950万元,对外担保额1949.00万元,其中为上海华源制药股份有限公司担保的1459万元贷款中有280万元逾期。据悉,上海华源制药股份有限公司正在积极研究重组事宜,其正在与有关贷款行商议愈期贷款的偿还事宜。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月26日