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1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,以及浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"康恩贝")《公司章程》制定。
2、康恩贝授予激励对象670万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股康恩贝股票的权利。本激励计划的股票来源为康恩贝向激励对象定向发行670万股康恩贝股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为670万股,占本激励计划签署时康恩贝股本总额13720万股的4.88%。康恩贝股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、康恩贝没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
4、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、康恩贝股东大会批准。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义：
康恩贝股份、公司： 指浙江康恩贝制药股份有限公司
本激励计划、股票期权激励计划： 指浙江康恩贝制药股份有限公司股票期权激励计划(草案)
股票期权、期权： 指康恩贝股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买康恩贝股份一定数量股份的权利
董事、监事 指康恩贝股份董事、监事
高级管理人员: 指康恩贝股份总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和康恩贝股份《公司章程》规定的其他人员
董事会： 指康恩贝股份董事会
股东大会： 指康恩贝股份股东大会
标的股票: 指根据本激励计划,激励对象有权购买的康恩贝股份股票
授权日: 指康恩贝股份向激励对象授予股票期权的日期
行权: 指激励对象根据本激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买康恩贝股份股票的行为
可行权日: 指激励对象可以行权的日期
行权价格: 指康恩贝股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买康恩贝股份股票的价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
二、股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制,提高公司的可持续发展能力,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,以及康恩贝股份《公司章程》制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及康恩贝股份《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象为担任公司的董事(不包括独立董事)、监事或高级管理人员以及公司核心经营和技术人员。公司控股子公司及其他经营责任制考核单位的主要负责人作为公司核心经营人员纳入激励对象范围。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《浙江康恩贝制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
(二)激励对象的范围
激励对象的范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员,具体包括：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所 国籍 持有公司股份情况
1 胡季强 董事长 330719196102170011 杭州市密渡桥路白马公寓 中国 6000股
2 陈国平 董事 610103600128371 杭州市锦绣新村 中国
3 方岳亮 董事、总裁 330719196302280274 上海市闵行区顾戴路2199弄687号 中国 6000股
4 张伟良 董事、常务副总裁 3307196307331111 杭州古墩路新金都城市花园 中国 6000股
5 鲍建伟 副总裁 330719601028001 兰溪市府前路111号 中国 6000股
6 朱德宇 董事 342601196309130011 杭州新华路东清大厦D1603 中国
7 段继东 董事 210105196505265519 沈阳市皇姑区岐山中路66号452 中国
8 吴仲时 监事长 330106630730007 杭州市文二路162号2-101 中国
9 杨金龙 监事 330719591202001 兰溪市横山路393号1-401 中国 6000股
10 何廷忠 监事 330719580725023 兰溪市城关镇石涧巷4号 中国
11 杨俊德 董事会秘书 420111600210401 杭州市西湖区里东山弄11-2-303 中国
12 王如伟 研发总监,兼浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理 330103196712120018 浙江省丽水市城关镇永辉新村11-2幢301 中国
13 徐伟 浙江康恩贝医药销售公司执行总经理 330719197210145010 杭州市司马渡巷60号 中国 12000股
14 董弘宇 浙江佐力药业股份有限公司总经理 330106196804100013 杭州市西湖区文三新村6-4-203 中国
15 郑珺 公司制药总厂执行总经理 330719660302004 兰溪市兰江镇望南村11-2-301 中国 6000股
16 应俊 兰溪市三江中药饮片公司总经理 330719630403002 浙江兰溪市兰江镇大寺前67号 中国 6000股
17 汪胜洪 浙江康恩贝三江医药有限公司总经理 330719640527023 浙江省兰溪市兰江镇翠竹村3-1-501室 中国 6000股
18 朱玉陵 上海安康医药有限公司总经理 310115196607060916 上海市杨浦区长阳路1318弄41号301室 中国
19 曾建国 湖南九汇现代中药有限公司总经理 430103651127157 长沙市雨花区韶山路107号3栋305号
20 周定君 杭州康恩贝制药有限公司副总经理 33010419630711135 杭州市西湖区文一路白荡海人家13-1-602 中国
21 杜敏华 公司国际业务部总经理 330103650418162 杭州市下城区体育场路409号 中国
以上董事、监事除董事朱德宇、段继东和监事何廷忠以外均根据公司2004年度股东大会决议当选,任期均为2005年4月-2008年4月；董事朱德宇、监事何廷忠根据2005年12月31日公司2005年第一次临时股东大会决议当选,董事段继东先生经2006年4月18日公司2005年度股东大会决议当选,任期均至2008年4月止；高级管理人员根据公司五届董事会第一次会议决议聘任,任期均为2005年4月-2008年4月；核心经营和技术人员由公司和有关子公司按规定聘任。
2、上述人员所持公司股份均为内部职工股。
四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
康恩贝股份授予激励对象 670 万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股康恩贝股份股票的权利。
(一)激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为康恩贝股份向激励对象定向发行670万股康恩贝股份股票。
(二)激励计划的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量670万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为670万股；标的股票占当前康恩贝股份股票总额的比例为4.88%。本激励计划获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员。
五、激励对象的股票期权分配情况
本次授予董事、监事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员的股票期权总数为670万份,具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权数量(万份) 股票期权占授予股票期权总量的比例 标的股票占授予时康恩贝股份总股本的比例
胡季强 董事长 60 8.95% 0.44%
陈国平 董事 30 4.48% 0.22%
方岳亮 董事、总裁 80 11.94% 0.58%
张伟良 董事、副总裁 60 8.95% 0.44%
鲍建伟 副总裁 40 5.97% 0.29%
朱德宇 董事 30 4.48% 0.22%
段继东 董事 30 4.48% 0.22%
吴仲时 监事长 30 4.48% 0.22%
杨金龙 监事 10 1.49% 0.07%
何廷忠 监事 10 1.49% 0.07%
杨俊德 董事会秘书 30 4.48% 0.22%
王如伟 公司研发总监,兼浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理 40 5.97% 0.29%
徐伟 浙江康恩贝医药销售公司执行总经理 50 7.46% 0.36%
董弘宇 浙江佐力药业股份有限公司总经理 30 4.48% 0.22%
郑珺 公司制药总厂执行总经理 20 2.98% 0.15%
应俊 兰溪市三江中药饮片公司总经理 20 2.98% 0.15%
汪胜洪 浙江康恩贝三江医药有限公司总经理 20 2.98% 0.15%
朱玉陵 上海安康医药有限公司总经理 20 2.98% 0.15%
曾建国 湖南九汇现代中药有限公司总经理 20 2.98% 0.15%
周定君 杭州康恩贝制药有限公司副总经理 20 2.98% 0.15%
杜敏华 公司国际业务部总经理 20 2.98% 0.15%
合计 670 100% 4.88%
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
(一)股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的 5 年时间。
(二)股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、康恩贝股份股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)股票期权激励计划的行权安排及可行权日
1、股票期权激励计划在股票期权授权日后12个月内不得行权；
2、满足行权条件的激励对象在授权日满12个月后的12个月内(即自授权日起第12个月至24个月内)可以行权数量不得超过其获授股票期权总量的50%,当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余50%的股票期权可以在获授股票期权后满24个月后开始行权。
3、激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕,在此时期内未行权的股票期权作废。
4、满足上述条件后,可行权日为康恩贝股份定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内,但下列期间不得行权：
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(四)标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的康恩贝股份的股票的规定为：
1、激励对象转让其持有康恩贝股份的股票,应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
2、激励对象转让其持有康恩贝股份的股票,应当符合康恩贝股份《公司章程》的规定。即：
(1)激励对象转让其持有康恩贝股份股票,按现行《公司章程》的规定"在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。"。
(2)若在股票期权有效期内康恩贝股份的《公司章程》进行了修改,则激励对象转让其持有康恩贝股份的股票,应当符合转让时康恩贝股份《公司章程》的规定。
3、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
4、激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(一)行权价格
股票期权的行权价格为7.20元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以7.20元的价格购买一股康恩贝股票。
(二)行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者,即7.20元
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的康恩贝股份股票收盘价7.20元。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的康恩贝股份股票平均收盘价6.97元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
(一)获授股票期权的条件
1、康恩贝股份未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
(二)行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、康恩贝股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。
2、授权日后满12个月后至24个月内可以开始行权的不超过获授股票期权总量50%的股票期权的行权条件还需要满足：
(1)康恩贝股份2006年度扣除非经常性损益后的净利润总额较2005年度增长不低于30%。该部分股票期权可以在授权日满12个月后至授权日满24个月内行权,最多不超过获授股票期权总量的50%,未行权部分可在以后年度行权；
(2)康恩贝股份2006年度扣除非经常性损益后的净利润总额较2005年度增长低于30%,则该部分股票期权作废。
3、授权日后满24个月可以开始行权的占总量50%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：
(1)康恩贝股份2007年度扣除非经常性损益后的净利润总额较2006年度增长不低于25%。该部分股票期权可以在授权日满24个月后及以后年度行权；
(2)康恩贝股份2007年度扣除非经常性损益后的净利润总额较2006年度增长低于25%,则该部分股票期权作废。
4、根据《浙江康恩贝制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。
5、康恩贝股份未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
6、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前康恩贝股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股康恩贝股份股票缩为n 股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前康恩贝股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
(三)股票期权激励计划调整的程序
1、康恩贝股份股东大会授权康恩贝股份董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
(一)实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案,独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内,公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书,聘请财务顾问机构出具独立财务顾问报告。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案,并同时抄报证券交易所和中国证监会浙江监管局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
(二)授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案,独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案,并同时抄报证券交易所和浙江证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后,股票期权激励计划可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜,包括与激励对象签署期权授予协议等。
(三)激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后,公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权,并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在行权后离职的,应当在2 年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职,并在2 年内从事相同或类似工作的,激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司,并承担与其行权所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股票期权激励计划变更、终止
1、公司发生实际控制权变更
康恩贝的实际控制人为胡季强先生,若因任何原因导致康恩贝的实际控制人发生变化,所有授出的股票期权不作变更。
2、公司分立、合并
公司分立、合并的,激励对象可以在公司发布公告的2 个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制。
3、激励对象发生职务变更、离职或死亡
(1)激励对象职务发生变更,但仍为公司的高级管理人员或核心技术人员,或者被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
(2)若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则应取消其所有尚未行权的股票期权。
(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(4)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。
(5)激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(6)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职,则
A.若在其离职当年绩效考核合格,即可不受本激励计划第八部分(二)行权条件第1 条的限制,在本激励计划的有效期内按规定行权,其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；
B.若在其离职当年绩效考核不合格,其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(7)激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的,公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。
4、公司发生如下情形之一时,应当终止实施股权激励计划,激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
5、在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2006年5月25日
