本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"公司")五届董事会第五次会议于2006年3月13日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2006年3月2日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人,实到董事7人。公司独立董事曾苏先生、董事李跃军先生因工作原因,未能出席本次会议。曾苏独立董事授权委托徐金发独立董事代为出席会议并全权表决本次会议事项。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙、董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

    1、审议通过《公司总裁2005年度工作报告》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    2、审议通过《公司2005年度财务决算报告》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《公司2005年度利润分配预案》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    公司2005年度利润分配预案为：以2005年12月31日公司总股本137,200,000股为基数,每10股派发现金股利2.00元(含税),共计分配股利27,440,000.00元。本年度剩余未分配利润37,103,742.63元结转下一年度。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《公司董事会2005年度工作报告》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《公司2005年年度报告》和《公司2005年年度报告摘要》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《有关日常关联交易的议案》。

    (1)、通过《关于康恩贝医药销售公司向江西天施康公司采购药品议案》。同意7票；反对0票；弃权0票。对本项议案,关联董事胡季强先生回避表决。

    同意控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2006年继续采购经销江西天施康中药股份有限公司的复方夏天无片等产品,预计全年采购交易额340万元。

    (2)通过《关于杭州康恩贝公司向英诺珐公司销售药品议案》。同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案,关联董事胡季强先生、陈国平先生回避表决。

    同意控股子公司杭州康恩贝制药有限公司2006年继续向浙江英诺珐医药有限公司(英诺珐公司)销售并由其经销金康普力萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等产品,预计全年交易额约1,748万元。

    (3)通过《关于三江医药公司向康恩贝集团公司采购保健品议案》。同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案,关联董事胡季强先生、陈国平先生回避表决。

    同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2006年继续向康恩贝集团有限公司采购并经销贝贝血宝、贝贝开胃宝、贝贝智多星和元邦等保健产品,预计全年采购交易金额约1,000万元。

    (4)通过《关于三江医药公司向英诺法公司采购药品的议案》。同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案,关联董事胡季强先生、陈国平先生回避表决。

    同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2006年继续向英诺珐公司采购并经销金奥康牌奥美拉唑肠溶胶囊等药品预计全年交易额约2,200万元人民币。

    (5)通过《关于三江医药公司向江西天施康公司采购药品议案》。同意7票；反对0票；弃权0票。对本项议案,关联董事胡季强先生回避表决。

    同意三江医药公司2006年度作为江西天施康中药股份有限公司珍视明药业分公司的一级经销商,采购经销珍视明滴眼液,预计全年交易额330万元。

    (6)通过《上海安康公司向金华康恩贝采购药品的议案》。同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案,关联董事胡季强先生、陈国平先生回避表决。

    同意控股子公司上海安康医药有限公司2006年采购销售浙江金华康恩贝生物制药有限公司的注射用阿洛西林钠(阿乐欣),预计全年交易额750万元。

    公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对《有关日常关联交易的议案》事先予以认可,并发表如下独立意见：公司2006年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,关联交易符合市场交易原则,有利于公司发展,不会损害广大中小股东利益。

    7、审议通过《有关公司及子公司申请贷款授信额度的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意公司及控股子公司2006年内向有关银行申请总额不超过65,000万元人民币的贷款授信额度。.

    8、审议通过《有关资产抵押贷款的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意公司以座落于浙江兰溪市丹溪大道151号公司注册地址所在的部分房屋和土地资产(评估价值3,108万元)向工商银行兰溪支行办理抵押贷款2,200万元；

    同意公司以拥有的位于兰溪市康恩贝现代植物药产业园区面积共104.4亩的土地资产向工商银行兰溪支行办理抵押贷款2,000万元；

    同意公司以控股子公司杭州康恩贝制药有限公司位于杭州滨江区滨康路568号的部分房屋和土地资产(评估价值3320万元)向中国银行兰溪支行申请抵押贷款1,400万元。

    9、审议通过《修改公司章程的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。(修改内容详见上交所网站sse.com.cn)

    10、审议通过《有关公司董事调整的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    鉴于李跃军先生申请辞去公司董事职务,同意段继东先生作为增补董事候选人(简历附后)。

    公司独立董事徐金发、曾苏、王治对调整董事候选人提名发表独立意见如下：本次调整董事候选人提名程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定,提名的董事候选人的任职资格已经公司审核,符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《公司章程》的规定。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《聘请公司2006年度财务审计机构的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意续聘浙江东方中汇会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,聘期至2006年度股东大会召开日止。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    决定于2006年4月18日在杭州花港海航度假酒店召开公司2005年度股东大会,会议内容如下：

    (1)审议《公司董事会2005年度工作报告》；

    (2)审议《公司监事会2005年度工作报告》；

    (3)审议《公司2005年年度报告》和《公司2005年年度报告摘要》；

    (4)审议《公司2005年度财务决算报告》；

    (5)审议决定《公司2005年度利润分配方案》；

    (6)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (7)审议《有关日常关联交易的议案》；

    (8)审议《有关公司董事调整的议案》；

    (9)审议《聘请公司2006年度财务审计机构的议案》。

    除上述审议事项外,大会还将听取公司独立董事述职报告。

    大会其他事项在召开股东大会的公告中明确。

    特此公告。

    附： 段继东先生简历

    段继东,男,1965年5月生,中国籍,工商管理硕士。

    主要工作经历：历任沈阳铁路局总医院外科医生,中瑞合资北京萌蒂制药公司市场销售总监,山东齐鲁制药集团任副总经理兼营销总监,中美贵州神奇制药有限公司任常务副总经理兼新资源总经理,昆明制药集团股份有限公司任总裁、董事；现任北京盖德隆企业管理顾问有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事、重庆华立控股股份有限公司董事。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月15日