本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第四次会议于2005年11月28日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2005年11月17日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人,实到董事 7人。李跃军董事、陈昌志董事因工作原因无法到会,分别授权委托方岳亮董事、张伟良董事代为出席会议并全权表决本次会议事项。公司监事吴仲时、杨金龙和董事会秘书杨俊德列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

    1、审议通过《关于股份公司“十一五”规划的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    公司“十一五”规划从营销、生产、研发、人力资源、国际化、资本运作与管理模式优化等方面,为公司早日实现发展为中国现代植物药旗舰企业和第一品牌的战略目标进行了较全面的规划,对公司今后五年不断加强规范经营,增强核心竞争力,提高经济效益,更好地回报股东和社会具有重要的指导作用。

    2、审议通过《关于销售公司不再经销金康公司阿乐欣等产品的议案》。同意9票；反对 0票；弃权0票。

    同意子公司浙江康恩贝医药销售有限公司自2006年1月1日起不再经销浙江金华康恩贝生物制药有限公司的阿乐欣等产品。这项调整对公司减少关联交易,不断促进公司规范经营,进一步完善和强化公司现代植物药产业链及营销体系建设,集中资源做大公司核心产品业务,增加经济效益等,都有积极的作用。

    3、审议通过《关于公司机构调整的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    (1)同意撤销公司品牌药营销事业部,将品牌药营销事业部的业务、人员、机构等统一并入公司子公司浙江康恩贝医药销售有限公司。

    (2)同意设立公司国际业务部。

    (3)同意将研发管理职能从现公司产业发展部中划分出来,设立公司研发部；产业发展部更名为产业监管与发展部。

    (4)为适应公司经营发展需要,统筹和加强公司经营业务的相关法规与政策事务,同意设立公司政策法律事务部。

    4、审议通过《康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设方案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    同意公司在兰溪经济开发区江南高新工业园区投资建设康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程项目。该项目预计工程建设投资约15495万元,配套流动资金约5757万元；资金来源：拟使用募集资金6113.45万元,其中包括调整实施地的中药系列产品技改项目部分工程尚未规划使用的募集资金2052.28万元和中药精提车间技改项目尚未规划使用的募集资金4061.17万元(有关《部分募集资金投资项目调整实施地》公告刊登于2004年7月31日《上海证券报》、《中国证券报》)；其余投资由公司自筹或贷款解决。

    本项目建设对公司努力实现在现代植物药领域做强做大的目标,加快完成康恩贝现代植物药产业园整体建设,尽快利用和发挥募集资金作用,实现公司规模效益的持续快速增长,为公司股东利益最大化和更多地回报股东与社会,都具有重要作用。

    同意将本工程建设项目方案提请公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司董事调整的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。同意陈昌志先生辞去公司董事,同意朱德宇先生为增补董事候选人。

    朱德宇先生简历：

    朱德宇,男,生于1963年9月,杭州商学院食品检验专业本科毕业,获东华大学工商管理硕士学位。

    1992年至1995年海南六合市场开发股份有限公司任项目投资部经理；

    1995年至1998年上海融捷房地产投资发展有限公司担任总经理；

    1998年至2000年广州贝龙热力环保设备股份有限公司上海分公司任副总经理；

    2000年至2001年德国巴高克集团恩德.奥迪高能源设备技术服务(上海)有限公司任中国市场经理；

    2001年1月进入杭州贝因美集团,现任杭州贝因美集团常务副总裁、浙江中业投资有限公司董事。

    公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对调整董事候选人提名发表独立意见如下：

    本次调整董事候选人提名程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定,提名的董事候选人的任职资格已经公司审核,符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    同意将此议案提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司高管人员调整的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。同意曹旭东先生因工作调整原因辞去公司副总裁。

    7、审议通过《关于为子公司湖南九汇公司提供贷款担保的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    为支持子公司经营发展,同意为湖南九汇现代中药有限公司提供不超过人民币2000万元额度的贷款担保,担保期限为一年,自2005年11月29日起至2006年11月28日止。

    8、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    根据公司经营发展需要和募集资金使用情况,同意在保障公司募集资金使用计划的前提下,继续安排总额度不超过5000万元的部分募集资金暂作短期流动资金周转使用,期限再延长至2006年5月31日止。

    9、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    决定于2005年12月31日在杭州花港海航度假酒店召开公司2005年第一次临时股东大会,会议议程如下：

    (1)审议《康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设项目方案》；

    (2)审议《关于变更公司财务审计机构的议案》(该议案相关公告详见2005年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》的《公司五届董事会第三次会议决议公告》)；

    (3)审议《关于公司董事调整的议案》；

    (4)审议《关于公司监事调整的议案》；

    大会的其他有关事项在召开股东大会的通知公告中明确。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月29日