本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会受公司提议进行股权分置改革的非流通股股东(下称“提议股东”)委托,办理公司股权分置改革相关事宜。2005年10月31日刊登股权分置改革说明书等相关文件后,公司董事会通过电话咨询、邮件、网上路演、发放征求意见表等方式,协助非流通股股东多渠道、多层次地与流通股股东进行了交流。在广泛听取流通股股东的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,经提议股东同意,本次股权分置改革方案作出如下调整：

    一、送股数量调整

    原对价安排为：非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计10,000,000股股票,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。

    现将对价安排调整为：非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计12,800,000股股票,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。

    二、参加股权分置改革的非流通股股东变动

    自2005年10月31日日公司刊登股权分置改革说明书等相关文件后,公司非流通股股东华立产业集团有限公司、义乌市广得袜业有限公司向本公司提交了作为提议股东参与股权分置改革的有关资料,该两股东分别持有本公司社会法人股84000股和25200股。至此,本公司已经有19家非流通股股东同意进行股权分置改革。

    三、补充保荐意见

    1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

    3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。

    四、律师补充法律意见

    康恩贝制药董事会受提议进行股权分置改革的非流通股股东的授权委托,在广泛征求流通股股东意见后,对股权分置改革方案具体对价数额进行了调整,修改后的方案比修改前更加有利于保护流通股股东利益。

    本次股权分置改革方案的调整符合《中华人民共和国民法通则》和《管理办法》的规定,是合法有效的。经调整后的本次股权分置改革方案待上海证券交易所核准并经康恩贝制药相关股东会议通过及相关主管部门批准后即可实施。

    五、独立董事补充意见

    1、自公司2005年10月31日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大流通股股东的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方式进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,对价更加合理,更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2005年11月10日复牌。

    《浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其摘要等相关资料详见2005年11月9日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    备查文件：

    1、浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、西南证券有限责任公司关于关于浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4、浙江星韵律师事务所补充法律意见书

    5、浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2005年11月9日