每日必读保荐机构：西南证券有限责任公司
二零零五年十月
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,康恩贝集团、浙江中业投资等17家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。相关股东会议投票表决股权分置改革方案,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后。因此,本次康恩贝股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》,同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030股。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成,则由康恩贝集团代为支付该等非流通股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本次股份转让尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。
3、截至本说明书签署之日,本公司董事会已收到17家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司75,992,343 股非流通股,占公司总股本的55.39%,占尚未流通股股份总数的78.18%；另金科实业等6家非流通股股东拟将其持有的康恩贝股份公司的股份共计8,956,030股转让与康恩贝集团；其余非流通股股东未有明确意思表示。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,康恩贝集团已书面承诺：对表示反对或未有明确意思表示的康恩贝股份公司的非流通股股东,康恩贝集团同意代其向流通股股东先行代为执行对价安排。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、在股权分置改革过程中,非流通股股东的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。
重要内容提示
一、改革方案要点
(一)本公司非流通股股东及暂不上市的内部职工股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。发行三年后可上市流通的内部职工股股东既不支付对价安排也不享受对价安排。根据本方案,非流通股股东和暂不上市的内部职工股股东合计向流通股股东支付1000万股股份作为对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送2.5 股,对价股份将按有关规定上市交易。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
(二)截至本说明书签署之日,公司非流通股股东中有17家非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的17家非流通股股东持有的非流通股股份共计75,992,343股,占公司非流通股份的86.16%,占尚未流通股份总数的78.18%；康恩贝集团拟受让其他6家非流通股股东持有的公司股份,受让完成后上述17家非流通股股东持有股份合计84,948,373股,占非流通股股份的96.31%,占全部尚未流通股股份的87.40%。
(三)截至本说明书签署之日,尚有75名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案或无法取得联系。该部分股东合计持有本公司非流通股股份3,251,627股。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东康恩贝集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意或无法取得联系的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项,或者取得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(四)公司非流通股股东浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦等6家股东,同意将其持有的公司股份共计8,956,030股转让与康恩贝集团。上述各方已经与康恩贝集团签署了《股份转让协议》,康恩贝集团承诺受让该等股份,若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成,则由康恩贝集团代为支付该等非流通股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。本次股份转让尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。
(五)公司内部职工股股东合计持有内部职工股股份900万股,尚未上市流通。在本次股权分置改革中,自发行之日起满三年可上市流通的794.4万股内部职工股股份既不支付也不获得对价安排,根据规定于2007年3月29日上市流通。承诺暂不上市的105.6万股内部职工股股东向流通股股东支付对价,并在自本次股权分置改革实施之日起满十二个月后上市流通。康恩贝集团承诺,为暂不上市的内部职工股股东代为垫付对价安排。
(六)非流通股股东、暂不上市的内部职工股股东向流通股股东支付1000万股股份后,其持有的股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
(一)追加送股安排
经管理层预计、董事会承诺,2005年度公司实现净利润预计不低于4100万元股。公司控股股东康恩贝集团承诺：如果公司2005年度实现的净利润低于4100万元,或公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见,则康恩贝集团在公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内,委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X,则调整后应追送的股份总数Y＝(1＋X)×200万股。
(二)对于追送股份的来源保障
康恩贝集团承诺,拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起,由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发,需向全体无限售条件的股东追送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
三、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东除已做出法定的最低承诺外,康恩贝集团还做出以下特别承诺：
1、康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》,同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030股。康恩贝集团与上述公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成,则由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价(被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请)。
2、对于未有明确意思表示或表示反对意见的康恩贝股份公司的非流通股股东,康恩贝集团同意代其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项,或者取得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、对暂不上市流通的105.6万股内部职工股份,康恩贝集团同意无偿代其向流通股股东执行对价安排。
4、康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五,在期满后二十四个月内不超过百分之十。
5、在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内,在遵守上述承诺的前提下,只有价格高于10.8元/股(若自康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项,则对该价格做相应调整)时,康恩贝集团才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。
6、根据康恩贝股份公司董事会预计,2005年度公司实现的净利润将不低于4100万元。若康恩贝股份公司2005年度实现的净利润低于4100万元,或康恩贝股份公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见,则康恩贝集团承诺在康恩贝股份公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内,委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,康恩贝股份公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X,则调整后应追送的股份总数Y＝(1＋X)×200万股。
拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起,由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发,需向全体无限售条件的股东追送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
7、康恩贝集团承诺将在2005年度、2006年度、2007年度的年度股东大会上提出分红议案,提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额)的60%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。若康恩贝集团未履行此项承诺,则康恩贝集团分红所得划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
康恩贝集团如违反以上特别承诺,则将卖出康恩贝股份公司股份的所得资金划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月28日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月9日 下午 2：00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月7日、8日和9日,9：30-11：30 ；13：00-15：00
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月31日起停牌,最晚于11月10日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在11月9日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月9日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0571-87774711,0571-87774710,0571-87774827
传真：0571-87774709
电子信箱：gqfz2005＠conbagroup.com
公司网站：http：//www.conba.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的数量和形式
本公司目前尚未流通的股份有非流通股8820万股(社会法人股)、内部职工股900万股。内部职工股中794.4万股根据规定在公司股票发行三年后可上市流通,其余105.6万股内部职工股根据承诺暂不上市流通。
本公司非流通股股东及暂不上市流通的内部职工股股东为获得流通权,拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东、暂不上市的内部职工股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股,对价股份将按有关规定上市交易。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东将于本次股权分置改革实施日,通过登记公司向股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
公司董事会承诺2005年度净利润不低于4100万元,公司控股股东康恩贝集团承诺：若康恩贝股份公司2005年度实现的净利润低于4100万元,或康恩贝股份公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见,则向全体流通股股东追加送股合计200万股,按照目前的流通股本计算则相当于每10股流通股股东获得0.5股。
4、内部职工股的处理
公司内部职工股股份900万股,其中794.4万股内部职工股根据公司首次公开发行时的规定,在公司发行之日满三年后上市流通(即2007年3月29日)。该部分内部职工股既不支付对价,也不获得对价,于2007年3月29日上市流通；其余105.6万股内部职工股在公司首次公开发行股票时承诺暂不上市。在本股权分置改革方案中,暂不上市的内部职工股股东由于改变了当初的承诺,为获得上市流通权,与其他非流通股股东一同按照相同的比例向流通股股股东支付对价安排。在履行完毕对价安排后,该部分暂不上市的内部职工股股东即获得流通权,并根据规定在获得流通权之日起12个月后方可上市流通。康恩贝集团公司承诺,为暂不上市的内部职工股股东代为垫付对价安排。
5、执行对价安排情况表
截至本说明书签署日,共有17家非流通股股东提议进行股权分置改革。其中康恩贝集团公司与浙江金科实业有限公司等6家非流通股股东签订《股份转让协议》,受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030股。受让完成后康恩贝集团公司持有的股份达到50,291,971股。康恩贝集团受让上述股份完成后,提议股东合计持有公司股份84,948,373 股,占公司总股本的61.92%。康恩贝集团承诺,若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成,则由康恩贝集团代为支付该等非流通股份应执行的对价。同时康恩贝集团还承诺,为了保证本次股权分置改革的顺利进行,代无明确意思表示同意或反对股权分置改革的股东支付对价安排。若该等股东持有股份在股权分置改革实施后上市流通,则需要取得康恩贝集团的同意,或偿还康恩贝集团代为垫付的款项,并由康恩贝股份公司向交易所提出申请。
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例
1 康恩贝集团有限公司 41,335,941 30.13% 4,631,169 36,704,772 26.75%
2 康恩贝集团拟受让股份 8,956,030 6.53% 1,003,409 7,952,621 5.80%
3 浙江中业投资有限公司 29,000,000 21.14% 3,249,083 25,750,917 18.77%
4 杭州大名印刷有限公司 2,890,534 2.11% 323,848 2,566,686 1.87%
5 浙江南洋药业有限公司 840,000 0.61% 94,111 745,889 0.54%
6 浙江吉恩仕服装集团进出
a 口有限公司 360,000 0.26% 40,333 319,667 0.23%
7 浙江永进化工有限公司 250,668 0.18% 28,084 222,584 0.16%
8 兰溪市经济建设投资公司 240,000 0.17% 26,889 213,111 0.16%
9 杭州泰普企业创新设计有
限公司 216,000 0.16% 24,200 191,800 0.14%
10 浙江交联电缆有限公司 180,000 0.13% 20,167 159,833 0.12%
11 兰溪市兴业工贸有限责任
公司 120,000 0.09% 13,444 106,556 0.08%
12 兰溪市第二医院 120,000 0.09% 13,444 106,556 0.08%
13 中国人民银行杭州中心支
行金融干部活动中心 120,000 0.09% 13,444 106,556 0.08%
14 兰溪市第三轧花厂 120,000 0.09% 13,444 106,556 0.08%
15 兰溪市杰光照明有限公司 79,200 0.06% 8,873 70,327 0.05%
16 浦江浙南农工贸有限公司 60,000 0.04% 6,722 53,278 0.04%
17 杭州莉杭贸易有限公司 36,000 0.03% 4,033 31,967 0.02%
18 兰溪市康大投资发展公司 24,000 0.02% 2,689 21,311 0.02%
19 小计 84,948,373 61.92% 9,517,386 75,430,987 54.98%
20 未有明确意思表示的非流
通股份 3,251,627 2.37% 364,303 2,887,324 2.10%
21 暂不上市的内部职工股 1,056,000 0.77% 118,311 937,689 0.68%
22 合计 89,256,000 65.06% 10,000,000 79,256,000 57.77%
注：(1)上表中未有明确意思表示的股份,其应当执行的对价安排由康恩贝集团垫付,若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团偿还代为垫付款项,或征得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出申请；(2)暂不上市的内部职工股应当执行的对价安排由康恩贝集团代为垫付；(3)康恩贝集团拟收购的股份之对价安排：若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成,则由康恩贝集团代为支付该等非流通股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；(4)康恩贝集团执行对价安排股份数量及在执行对价安排后的持股数和比例未考虑其代为垫付的股份。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售
序 条件的股份 可上市流通 承诺的限售
号 股东名称 数量（股） 时间 条件
1 康恩贝集团有限公司 36,704,772 T+60 月 注2
29,844,772 T+60 月至
T+72 月
16,124,772 T+72 月至
T+84 月
2 康恩贝集团拟受让股份 8,956,030 T+84 月 注3
3 浙江中业投资有限公司 25,750,917 T+12 月
18,890,917 T+12 月至
T+24 月
5,170,917 T+24 月至
T+36 月
4 杭州大名印刷有限公司 2,566,686 T+12 月
5 浙江南洋药业有限公司 745,889 T+12 月
6 浙江吉恩仕服装集团进出口有限公司 319,667 T+12 月
7 浙江永进化工有限公司 222,584 T+12 月
8 兰溪市经济建设投资公司 213,111 T+12 月
9 杭州泰普企业创新设计有限公司 191,800 T+12 月
10 浙江交联电缆有限公司 159,833 T+12 月
11 兰溪市兴业工贸有限责任公司 106,556 T+12 月
12 兰溪市第二医院 106,556 T+12 月
13 中国人民银行杭州中心支行金融干部活动中心 106,556 T+12 月
14 兰溪市第三轧花厂 106,556 T+12 月
15 兰溪市杰光照明有限公司 70,327 T+12 月
16 浦江浙南农工贸有限公司 53,278 T+12 月
17 杭州莉杭贸易有限公司 31,967 T+12 月
18 兰溪市康大投资发展公司 21,311 T+12 月
19 暂不上市的内部职工股 937,689 T+12 月
20 发行后三年可上市流通的内部职工股 7,944,000 2007 年3 月
29 日
注1：T日为公司本次股权分置改革方案实施日。
注2：控股股东康恩贝集团有限公司的特别承诺：其持有本公司的股份自获得流通权之日起六十个月内不上市流通。本公司持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司总股本的百分之五,在期满后二十四个月内不超过百分之十。在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内,在遵守上述承诺的前提下,只有价格高于10.8元/股(若自本公司持有的康恩贝股份公司非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则对该价格做相应处理)时,才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。
注3：康恩贝集团受让该等股份后,将遵守康恩贝集团出具的锁定股份承诺。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
非流通股 97,200,000 70.85%
社会法人股 88,200,000 64.29%
内部职工股 9,000,000 6.56%
其中：暂不上市流通的内部职工股 1,056,000 0.77%
可上市流通的内部职工股 7,944,000 5.79%
流通股 40,000,000 29.15%
总股本 137,200,000 100.00%
变动情况
非流通股 -10,000,000 -7.29%
社会法人股 -9,881,689 -7.20%
内部职工股 -118,311 -0.09%
流通股 10,000,000 7.29%
改革后
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
有限售条件的流通股 87,200,000 63.56%
无限售条件的流通A股 50,000,000 36.44%
总股本 137,200,000 100.00%
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司控股股东康恩贝集团公司为保证股权分置改革的顺利进行,特别承诺在本次股权分置改革过程中,代未有明确意思表示同意股权分置改革的股东垫付相应的对价。若该等股东希望获得流通权,则需要向康恩贝集团公司偿还代为垫付的款项或者取得康恩贝集团的同意。
8、其他需要说明的事项
为了使公司管理层与公司及股东利益相结合,本次股权分置改革方案之后,公司拟在恰当时机根据相关法律法规建立管理层激励机制。激励机制的具体方案,由公司董事会代为制定,并经股东大会审议通过后实施。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规、规则,参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求,规范运作,进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺,不会利用康恩贝股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次改革方案对价安排的确定依据
此次股权分置改革的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害,即要保护流通股股东改革前后所持股份的市值没有减少。即为了保证流通股股东在本次股权分置改革前后的利益不受损害,非流通股股东和暂不上市的内部职工股股东向流通股股东执行对价安排。
主要考虑了以下因素：
(1)方案实施后预计的股票价格。
方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟市场可比公司来确定。
a、从国外成熟市场来看,大型跨国医药类公司2004年市盈率平均约为31倍,2005年预计为23倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和康恩贝的具体情况等因素,以印度市场、日本市场以及欧美市场中与规模相近的公司比较,参考可比公司的市盈率水平；同时,考虑到非流通股股东的股票锁定承诺因素,我们预计改革方案实施后的公司股票市盈率在18倍左右。
b、公司管理层预计2005年第四季度及今后两年收入、利润情况将保持稳步增长的趋势。经管理层审慎预测,结合公司自身的经营特性,公司董事会承诺2005年度康恩贝实现净利润不低于4100万元。
c、方案实施后预计的股价。综上所述,依照18倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在5.38元左右。
(2)流通权价值的测算
假设：
V为流通权价值；
Q为流通股股数；
PT为方案实施后的理论股票价格；
C为流通股股东持股成本；
则V＝Q×(C-PT)
截至2005年10月28日,康恩贝股票二级市场股票120日均线价格为6.16元/股,以此作为流通股股东持股成本。则根据以上公式可计算得出流通权价值为3120万元。
(3)对价的确定
基于上述计算,流通股获送股数＝流通权价值 / 方案实施后理论股票价格
＝5,799,257股,即每10股流通股获送1.45股。
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益,为充分保护流通股股东的利益,提高流通股股东抗风险能力,本次股权分置改革方案的对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股。
4、对公司流通股股东权益影响的评价
(1)于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数25%的股份,其拥有的康恩贝的权益将相应增加25%。
(2)此次股权分置改革的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害,即要保护流通股股东改革前后所持股份的市值没有减少。于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2005 年10月28日前120个交易日康恩贝股份公司股票收盘价的均价6.16元/股,流通股股东每10 股获得2.5股之后,其持股成本将下降至4.93 元/股。股权分置改革完成后,公司股票的理论价格为5.38元/股,流通股股东的持股成本相对于理论股票价格有一定程度折扣,流通股股东对股票市场价格波动的抵御能力得到增强,流通股股东的利益得到了较好的保护。
(3)参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑康恩贝的经营状况、目前市价及非流通股股东关于流通股锁定期及出售价格的承诺等因素,保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权,对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获送2.5 股,高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10 股获送1.45股,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。康恩贝非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的对价安排是合理、充分的,同时主要非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺,较好地维护了流通股股东的权益。
5、本次股权分置改革采取有效措施保护流通股东的权益
公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；公司将在充分征询流通股股东意见的基础上,形成切实可行的改革方案；为充分保障流通股股东表达意见的权利,公司在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革相关股东会议召开前,公司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制,股权分置改革相关股东会议投票表决股权分置改革方案,必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,给予流通股东充分的选择权。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、股权分置改革后,非流通股股东持有的原非流通股股份的出售,遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。
2、控股股东康恩贝集团公司的特别承诺
(1)康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》,同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030股。康恩贝集团与上述公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成,则由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价(被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请)。
(2)对于未有明确意思表示或表示反对意见的康恩贝股份公司的非流通股股东,康恩贝集团同意代其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项,或者取得康恩贝集团的同意,并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
(3)对暂不上市流通的105.6万股内部职工股份,康恩贝集团同意无偿代其向流通股股东执行对价安排。
(4)康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五,在期满后二十四个月内不超过百分之十。
(5)在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内,在遵守上述承诺的前提下,只有价格高于10.8元/股(若自康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项,则对该价格做相应调整)时,康恩贝集团才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。
(6)根据康恩贝股份公司董事会预计,2005年度公司实现的净利润将不低于4100万元,若康恩贝股份公司2005年度实现的净利润低于4100万元,或康恩贝股份公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见,则康恩贝集团承诺在康恩贝股份公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内,委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,康恩贝股份公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X,则调整后应追送的股份总数Y＝(1＋X)×200万股。
拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起,由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发,需向全体无限售条件的股东追送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
(7)康恩贝集团承诺将在2005年度、2006年度、2007年度的年度股东大会上提出分红议案,提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额)的60%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。若康恩贝集团未履行此项承诺,则康恩贝集团分红所得划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
公司将提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份,使得非流通股股东在受限期间或价格内无法通过交易所挂牌出售股份,从而确保其承诺的实现。
康恩贝集团如违反以上特别承诺,则将卖出康恩贝股份公司股份的所得资金划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
3、公司提议进行股权分置改革的非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共17家,提议股东所持股份及比例如下：
股东名称 股份 总股本比例 占非流通股份的比例 占尚未流通股份的比例 股份性质
1 康恩贝集团有限公司 41,335,941 30.13% 46.87% 42.53% 社会法人股
2 浙江中业投资有限公司 29,000,000 21.14% 32.88% 29.84% 社会法人股
3 杭州大名印刷有限公司 2,890,534 2.11% 3.28% 2.97% 社会法人股
4 浙江南洋药业有限公司 840,000 0.61% 0.95% 0.86% 社会法人股
5 浙江吉恩仕服装集团进出口有 360,000 0.26% 0.41% 0.37% 社会法人股
限公司
6 浙江永进化工有限公司 250,668 0.18% 0.28% 0.26% 社会法人股
7 兰溪市经济建设投资公司 240,000 0.17% 0.27% 0.25% 社会法人股
8 杭州泰普企业创新设计有限公
司 216,000 0.16% 0.24% 0.22% 社会法人股
9 浙江交联电缆有限公司 180,000 0.13% 0.20% 0.19% 社会法人股
10 兰溪市兴业工贸有限责任公司 120,000 0.09% 0.14% 0.12% 社会法人股
11 兰溪市第二医院 120,000 0.09% 0.14% 0.12% 社会法人股
12 中国人民银行杭州中心支行金
融干部活动中心 120,000 0.09% 0.14% 0.12% 社会法人股
13 兰溪市第三轧花厂 120,000 0.09% 0.14% 0.12% 社会法人股
14 兰溪市杰光照明有限公司 79,200 0.06% 0.09% 0.08% 社会法人股
15 浦江浙南农工贸有限公司 60,000 0.04% 0.07% 0.06% 社会法人股
16 杭州莉杭贸易有限公司 36,000 0.03% 0.04% 0.04% 社会法人股
17 兰溪市康大投资发展公司 24,000 0.02% 0.03% 0.02% 社会法人股
合计 75,992,343 55.39% 86.16% 78.18%
上述提议股东合计持有股份占非流通股股份(8820万股)合计86.16%,占全部尚未流通股份(9720万股)合计78.18%。提出康恩贝进行股权分置改革符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。康恩贝集团拟收购金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦、杭州康博广告有限公司等6家公司所持有康恩贝股份(共计持有股份8,956,030 股)。若收购完成后,康恩贝集团持有公司股份为50,291,971股,提议股东合计持有股份将占非流通股股份(8820万股)的96.31%,占全部尚未流通股份的87.40%。
根据提议股东出具的承诺,提议股东所持有股份无权属争议、质押、冻结情况。尚有75家股东(合计持有公司股份3,251,627股)未有明确意思表示,其权属情况未知。根据提议股东出具的承诺及核查未发现提议股东之间存在关联关系。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。如果康恩贝的任一非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后,在本次股权分置改革方案实施前未能解决的,且未通过其他方式取得安排对价的股份,则本次股权分置改革终止。
2、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险
依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。
公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通,并充分保护流通股股东的权益,使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解,从而降低方案的表决风险。
3、根据康恩贝集团与浙江金科实业有限公司等6家非流通股股东签订《股份转让协议》,同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030股。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成,则由康恩贝集团代为支付该等非流通股份应执行的对价。本次股份转让尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。
4、截至本说明书签署之日,本公司董事会已收到17家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司75,992,343 股非流通股,占公司总股本的55.39%,占尚未流通股股份总数的78.18%；另金科实业等6家非流通股股东拟将其持有的康恩贝股份公司的股份共计8,956,030股转让与康恩贝集团；其余非流通股股东未有明确意思表示。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,康恩贝集团已书面承诺：对未有明确意思或表示反对的股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,康恩贝集团将先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意或表示反对的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项,或者取得康恩贝集团的同意。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司提议进行股权分置改革的非流通股股东未存在冻结、质押、托管的情形,并承诺在康恩贝股份公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。据此,保荐机构同意推荐康恩贝作为股权分置改革单位,进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江星韵律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
经审核,本所律师认为康恩贝制药本次股权分置改革,符合《民法通则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及证监会的相关法律法规及规范性文件的规定；康恩贝制药具备股权分置改革的主体资格；三分之二以上非流通股东具备了提议进行本次股权分置改革的资格；截至本法律意见书签署之日,康恩贝制药本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在取得上海证券交易所的核准和公司股权分置改革相关股东会议的批准后可以依法实施。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2005年10月28日
