一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2005年12月9日召开的审议股权分置改革方案的股权分置改革相关股东会议(以下简称“股权分置改革相关股东会议”)的投票委托。

    1、董事会申明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制,根据《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992年5月和1992年8月,浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股［1992］5号、浙股募［1992］2号文批准,浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人,对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。1993年1月9日,本公司领取了由兰溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本为7500万元。后经浙江省经济体制改革委员会浙体改［1993］第28号文批准,浙江省股份制试点工作协调小组审核同意,本公司股本总额调整为8100万元；经兰溪市工商行政管理局同意,1993年7月公司调整注册资本为8100万元。本公司经调整并经政府主管部门和本公司股东大会确认的股本为8100万股。

    经中国证券监督管理委员会(证监发行字［2004］30号)批准,公司于2004年3月29日发行人民币普通股(A股)4000万股,并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本为13720万股。

    注册中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

    英文名称：ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO., LTD.

    法定代表人：胡季强

    注册地址： 浙江省兰溪市丹溪大道151号

    注册资本：13720万元

    办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号

    邮政编码：310052

    互联网地址：www.conba.com.cn

    公司经营范围及主营业务情况：公司及子公司主营均从事药品的生产、销售和研究开发业务。公司系国家中药五十强企业,为国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业。公司主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌咳停片、乌灵胶囊。公司及子公司已全面通过GMP认证或GSP认证。

    (二)公司目前的股本结构

    (截止2005年12月28日)

    (三)征集事项：股权分置改革相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》投票委托。流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

    (四)本投票委托征集函签署日期：2005年10月28日

    三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况

    本次征集投票委托仅对2005年12月9日召开的康恩贝股权分置改革相关股东会议有效。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定,董事会决定于2005年12月9日(星期五)下午2：00时在浙江省杭州市花港海航度假酒店召开股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：现场会议召开时间为2005年12月9日(星期五)下午2：00,网络投票时间为2005年12月7日、8日和9日9：30～11：30, 13：00～15：00。

    (二)现场会议地点： 浙江省杭州市杨公堤1号 杭州花港海航渡假酒店

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：

    审议关于《公司股权分置改革方案》的议案 (有关情况详见本公司于2005年10月31日公告的“浙江康恩贝制药股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的公告”及《浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明书》)

    (五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得股权分置改革相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席股权分置改革相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受股权分置改革相关股东会议的决议。

    (六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    (七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (八)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (九)提示公告

    公司董事会在股权分置改革相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开股权分置改革相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2005年11月25日、2005年12月1日。

    (十)会议出席对象

    1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2005年11月28日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的保荐机构代表、律师。

    (十一)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请股票自2005年10月31日起停牌,最晚于2005年11月10日复牌；

    2、本公司董事会将在2005年11月9日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2005年11月9日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；

    (十二)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

    b) 拟出席现场会议的流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    公司地点： 浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

    联系人： 杨俊德、王函颖

    3、登记时间：2005年12月5日-2005年12月8日的上午8：30至11：30,下午13：00至17：00

    (十三)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系方式

    公司地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

    联系人：杨俊德、王函颖

    联系电话： 0571-87774711,87774710,87774827

    传真： 0571-87774709

    邮政编码： 310052

    四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    董事会同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、对价安排较为合理。

    2、将有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构,有利于公司的长远发展

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2005年11月28日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的康恩贝全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年11月29日至2005年12月8日

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司董秘办签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的联系人。

    法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005年11月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005年11月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董秘办,确认授权委托。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止前送达公司董事会办公室的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”,送达以下指定地址：

    地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

    联系人： 杨俊德、王函颖

    联系电话： 0571-87774711,87774710,87774827

    传真： 0571-87774709

    邮政编码： 310052

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由康恩贝董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交康恩贝董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2005年12月8日17点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

    六、备查文件

    浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明书；

    七、签字

    董事会已经采取了审慎合理的措施对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    特此公告。

    征集人：浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2005年10月28日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托浙江康恩贝制药股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年12月9日在浙江省杭州花港海航度假酒店召开的浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人,即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

    本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    委托人持有股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股, 委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    签署日期：2005 年 月 日