本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会2005年第二次临时会议于2005年10月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2005年10月17日以传真、电子邮件和专人送达方式送达全体董事。会议应出席并表决的董事9人,实际出席表决的董事9人。公司监事以审议会议议案的方式列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议根据审议表决结果通过如下决议：

    一、通过《公司2005年第三季度报告》。实际参加表决的董事9人,同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    二、通过《关于子公司湖南九汇受让云南希尔康公司股权的议案》。本项议案为关联交易,关联董事胡季强、陈国平先生回避表决。实际参加表决的董事7人,同意：7票,反对：0票,弃权：0票。

    同意子公司湖南九汇现代中药有限公司(简称“湖南九汇”)出资受让云南希陶绿色药业股份有限公司持有的云南希尔康制药有限公司90%股权,受让价格以云南希尔康公司2005年9月30日为基准日的净资产评估价值为基础确定为1999.52万元人民币。

    独立董事徐金发先生、曾苏先生、王冶女士对上述关联交易事项事先予以认可并发表了独立意见如下：

    该项关联交易符合本公司发展现代植物药的战略方向与目标,有利于进一步整合加强公司现代植物提取产业的基础,对巩固提高公司现代植物药的市场竞争地位也有积极的作用。

    该事项的审议表决程序符合有关规定,交易双方定价原则公允合理,不会损害公司及公司其他股东的利益。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2005年10月21日