本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司控股70%的子公司湖南九汇现代中药有限公司(以下简称“湖南九汇”)2005年10月15日与云南希陶绿色药业股份有限公司(以下简称“云南希陶”)签订《股权转让合同》,拟受让云南希陶持有的云南希尔康制药有限公司(以下简称 “希尔康公司”)90%的股权。

    鉴于康恩贝集团有限公司为本公司的控股股东,而浙江博康医药投资有限公司(简称“博康公司”)为康恩贝集团有限公司的第一大股东(持股35.45%)；同时博康公司直接持有云南希陶27.78%股权,康恩贝集团有限公司持有云南希陶23.33%的股权,因而博康公司直接和间接控股云南希陶51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条的有关规定,湖南九汇和云南希陶存在关联关系,湖南九汇受让希尔康公司股权的事项构成关联交易。

    董事会表决情况：公司五届董事2005年第二次临时会议已审议通过上述关联交易。本公司董事长胡季强、董事陈国平先生因在康恩贝集团有限公司分别担任董事长、副董事长职务,属本次关联交易的利害关系人,已按有关规定回避表决。

    一、关联方和希尔康公司基本情况

    1、云南希陶公司基本情况

    云南希陶绿色药业股份有限公司成立于2001年5月,现注册资本3600万元人民币,注册地址：昆明经济技术开发区落后希陶路1号,法定代表人：杨光宝,主要从事经营天然植物的种植、科研开发；医药实业投资；化工原料及产品的制造销售；软胶囊剂,片剂,丸剂,口服液生产销售等业务。

    云南希陶公司现主要股东为：浙江博康医药投资有限公司(持股27.78%),康恩贝集团有限公司(持股23.30%),张鸿书(持股17.5%)。

    2、希尔康公司基本情况：

    云南希尔康制药有限公司的前身是云南希陶公司下属的安宁分公司,主要从事植物提取业务。2005年8月,云南希陶以投入安宁分公司经评估的实物资产1998万元作为出资,云南希陶的控股子公司昆明康恩贝制药有限公司(“昆明康恩贝”)以现金资产222万元(占注册资本10%)出资,组建了希尔康公司。希尔康公司于2005年8月25日取得工商企业法人营业执照,注册资本：2200万元人民币,住所：云南省安宁市草铺镇草铺村,法定代表人：张鸿书,经营范围：天然植物的种植、植物提取；植物提取物、口服液的制造及销售。

    希尔康公司主要从事植物提取物的生产和销售,植物提取物品种包括银杏叶、龙金、芪桑等。希尔康公司占地总面积25766平方米,房屋建筑面积5132平方米,拥有两条植物提取生产线和一条口服液生产线,提取生产线年提取加工能力1600吨,口服液年生产能力1200万支。

    截至2005年9月30日,希尔康公司的帐面总资产为2251.1万元,负债总额为29.5万元,净资产为2221.7万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    根据湖南九汇与云南希陶签订《股权转让合同》,关联交易的主要内容如下：

    1、转让标的：云南希陶持有的希尔康公司90%的股权(简称“标的股权”)。

    2、定价原则及股权转让价款：以希尔康公司经评估的净资产值为基础协商确定。根据截至2005年9月30日为基准日经亚太中汇会计师事务所(亚太评报A字(2005)第106号)《资产评估报告书》评估的云南希尔康的净资产价值2221.69万元作为作价依据,标的股权所对应的净资产评估值为1999.52万元。转让双方经协商同意标的股权的转让价格为1999.52万元(壹千玖佰玖拾玖万伍千贰佰元)人民币。

    3、价款支付：于合同生效后30日内支付完毕。

    4、合同生效：经转让双方签署并加盖公章后,经湖南九汇控股股东浙江康恩贝制药股份有限公司董事会批准此股权受让事项后生效。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、希尔康公司地处云南,在利用当地丰富的植物药资源和较低成本的劳动力与动力,及西部大开发优惠政策等方面有独到的优势,而且环保问题也较易解决,非常适合发展为以粗提为特色的植物提取生产基地。

    湖南九汇在植物提取物的产品研发及其产业化和市场营销等方面有先进的技术和较完善的网络。湖南九汇下一阶段计划重点发展的植物提取物品种有2个在云南都有大量种植。将希尔康公司的优势与湖南九汇先进的标准化植物提取物开发、生产技术和市场营销等相结合,可以整合形成上下游配套的植物提取产业链。

    2、湖南九汇近几年来受生产设施的限制,目前植物粗提完全靠委托第三方代加工解决。通过收购云南希尔康,并对其进行整合,将部分植物提取物(特别是产地在云南的植物资源)的粗提部分的生产转移到希尔康公司,使其发展成为湖南九汇在植物提取产业链上游重要的一环,可以为湖南九汇提供来源稳定、质量可靠、成本低廉的植物粗提产品。这对提高湖南九汇植物提取产品的规模和效益具有积极作用。

    因此此项交易符合公司发展现代植物药的战略方向和目标,有利于充分发挥湖南九汇在植物提取物研发、生产和营销等方面的综合优势,并以其作为平台进一步整合与发展现代植物提取物产业,更好地控制植物提取的原料资源,降低植物提取物的生产成本,提高本公司现代植物药产业的竞争力。

    五、独立董事意见

    公司三位独立董事徐金发、曾苏先生及王冶女士对本次关联交易事项发表如下独立意见：

    该项关联交易符合本公司发展现代植物药的战略方向与目标,有利于进一步整合加强公司现代植物提取产业的基础,对巩固提高公司现代植物药的市场竞争地位也有积极的作用。

    该事项的审议表决程序符合有关规定,交易双方定价原则公允合理,不会损害公司及公司其他股东的利益。

    六、备查文件

    1、 公司五届董事会2005年第二次临时会议决议。

    2、 独立董事对关联交易事项事先认可说明及发表的独立意见。

    3、有关《股权转让合同》。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2005年10月21日