本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司2005年9月23日与上海华源制药股份有限公司(以下简称“上海华源”)签订意向书,拟收购上海华源持有的湖南九汇现代中药有限公司(以下简称“湖南九汇”)70%的股权。

    鉴于本公司董事、总裁方岳亮先生在过去12个月内曾担任上海华源副董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第十章第10.1.6(二)条的有关规定,上海华源视同为本公司关联人,因此上述交易将构成关联交易。

    董事会表决情况：公司五届董事第三次会议已审议通过上述关联交易,并授权公司经营层进一步协商转让事宜并签署有关股权转让协议。本公司董事、总裁方岳亮先生因在过去12个月内曾担任上海华源副董事长,属本次关联交易的利害关系人,已按有关规定回避表决。

    一、关联方和湖南九汇基本情况

    1、关联方基本情况：

    上海华源制药股份有限公司成立于1988年10月,于1990年12月在上海证券交易所挂牌上市(证券代码：600656),现注册资本15008.1697万元,注册地址上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号,法定代表人陆云良。该公司主要从事药品、保健品、油脂化工、精细化工等产品生产和销售。

    2、湖南九汇基本情况：

    湖南九汇现代中药有限公司成立于2001年6月,注册资本1715万元人民币,注册地址：湖南浏阳生物医药园,法定代表人 丁公才,经营业务主要从事标准化植物提取物、保健食品和药品的生产和销售,拥有从事植物提取物、药品、保健食品及出口业务的有关证照,该公司的颗粒剂(包括中药提取)、片剂、胶囊剂和保健食品均已通过GMP认证。湖南九汇股权结构现为：上海华源持股70%,曾建国持股25%。

    湖南九汇的植物提取物产品主要包括红车轴草、草木樨、博落回等,提取物主要外销。湖南九汇在植物提取物的研发和质检方面处于国内同行业领先水平。其植物提取物产品在国际市场有着较好的声誉和品牌影响力,已建立起了较完善的国际性销售网络。

    湖南九汇2003年、2004年经审计的销售收入分别为4985万元、4264万元,其中提取物产品收入分别为4782万元、3877万元,净利润分别为381万元、199万元。2005年8月31日未经审计的总资产10078万元,总负债6038万元,净资产4039万元；1-8月(未经审计)销售收入为2568万元,净利润-59万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    根据本公司与上海华源签定的《关于湖南九汇公司70%股权转让意向书》,关联交易的主要内容如下：

    1、转让标的：上海华源拟将其持有的湖南九汇70%转让给本公司。

    2、定价原则：按上海华源持股比例,以湖南九汇2005年8月31日经审计的净资产值作为转让定价的基本依据由双方协商确定。

    预计本项关联交易金额不超过人民币3000万元。受让股权资金由公司自筹解决。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    受让湖南九汇股权符合公司发展现代植物药的战略方向和目标,有利于加快完善公司现代植物药产业体系,提升公司在现代植物药领域的竞争地位。利用湖南九汇在国际市场上的影响力,可以为公司现代植物药今后的国际化进程提供先导和支持。

    五、独立董事意见

    公司三位独立董事徐金发、曾苏先生及王冶女士对本次关联交易事项发表如下独立意见：

    该项关联交易符合本公司发展现代植物药的战略方向与目标,有利于进一步完善公司现代植物药产业体系和增强公司在现代植物药领域的竞争地位,对加快推进公司现代植物药的国际化也有非常积极的作用。

    上述关联交易事项审议程序符合有关规定,交易双方定价原则公允合理,不会损害公司及公司股东的利益。

    六、备查文件

    1、 公司五届董事会第三次会议决议。

    2、 独立董事对关联交易事项事先认可说明及发表的独立意见。

    3、关于九汇公司70%股权转让意向书。

    特此公告。

    

浙江康恩贝制药股份有限公司

    董事会

    2005年9月27日