本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第三次会议于2005年9月24日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2005年9月13日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人,实到董事6人。张伟良董事、李跃军董事、徐金发独立董事因公差在外无法到会,分别授权委托陈国平董事、陈昌志董事、曾苏独立董事代为出席会议并全权表决本次会议事项。公司监事吴仲时、杨金龙和董事会秘书杨俊德列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

    1、审议通过《关于更换公司财务审计机构的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    因深圳天健信德会计师事务所与德勤会计师事务所合并,同意其提出的辞去公司2005年度财务审计机构的要求。同意聘请浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    2、审议通过《关于受让湖南九汇现代中药有限公司股权的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意受让上海华源制药股份有限公司持有的湖南九汇现代中药有限公司(简称“九汇公司”)70%的股权,受让价格按九汇公司2005年8月31日经审计的净资产为基础由双方商定,所需资金由公司自筹解决；授权公司经营层进一步协商转让事宜并签署有关股权转让协议。

    本项议案为关联交易,关联董事方岳亮先生回避放弃表决。

    独立董事徐金发、曾苏、王冶对上述事项事先予以认可,并发表如下独立意见：

    该项关联交易符合本公司发展现代植物药的战略方向与目标,有利于进一步完善公司现代植物药产业体系和增强公司在现代植物药领域的竞争地位,对加快推进公司现代植物药的国际化也有非常积极的作用。

    该事项的审议表决程序符合有关规定,交易双方定价原则公允合理,不会损害公司及公司其他股东的利益。

    3、审议通过《关于受让上海安康医药有限公司股权的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    同意由本公司受让孟庆梅持有的上海安康医药有限公司(简称“安康公司”)20%安康公司股权,由公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司受让北京恩康济医药技术有限公司持有的20%安康公司股权,各方受让股权价款分别为136万元人民币,合计共272万元人民币,所需资金由公司自筹解决。

    本次受让股权完成后,本公司直接持有安康公司的股权增加到80%。

    4、审议通过《关于公司机构调整设置的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    (1)、同意将公司投资证券部调整设置为投资管理部。投资管理部主要负责公司对外投资及相关管理业务,包括对外并购、重组等业务。

    (2)、同意设立公司董事会办公室。董事会办公室主要负责公司证券(股权)事务管理,组织开展投资者关系管理等工作。

    5、审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。同意9票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)

    6、审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。同意9票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)

    7、审议通过《关于公司与回音必集团有限公司相互提供贷款担保的议案》。同意9票；反对0票；弃权0票。

    同意公司与回音必集团有限公司相互提供贷款担保,互保贷款额度不超过3000万元人民币,互保期限一年,自2005年10月15日起至2006年10月14日止,互保方式为连带责任保证。

    特此公告。