本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会2005年第一次临时会议于2005年5月24日以通讯方式召开。本次会议通知于2005年5月20日以传真、电子邮件和专人送达方式送达全体董事。会议应出席并表决的董事9人,实际出席表决的董事9人。公司监事以审议会议议案的方式列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议根据审议表决结果通过如下决议：

    一、通过《关于继续为控股子公司提供贷款担保的议案》。实际参加表决的董事9人,

    同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    为支持控股子公司经营发展,同意2005年公司继续为下述四家控股子公司提供一定额度的贷款担保。

    1、为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过6000万元人民币的银行贷款担保；

    2、为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过7000万元人民币的银行贷款担保；

    3、为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过600万元人民币的银行贷款担保；

    4、为浙江佐力药业股份有限公司提供总额度不超过4000万元人民币的银行贷款担保。

    上述各项担保的期限均为一年,自2005年6月26日起计。

    二、通过《关于与华源制药公司继续互相提供贷款担保的议案》。本项议案事项为关联交易,关联董事方岳亮先生回避表决。实际参加表决的董事8人,同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    根据经营需要,同意公司与上海华源制药股份有限公司(简称：华源制药公司)继续互相提供贷款担保,互保额度不超过2500万元人民币,互保期限为2年,自2005年5月11日起至2007年5月10日止。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)第10.1.6条第(二)款的有关规定,由于此前(过去12个月内)公司董事、总裁方岳亮先生在华源制药公司担任副董事长,因此华源制药公司与本公司存在关联关系,上述互保事项构成关联交易事项。

    关联方情况：上海华源制药股份有限公司为上海证券交易所上市公司(证券代码：600656),注册资本15008.1697万元,法定代表人丁公才。该公司主要从事药品、保健品、油脂化工、精细化工等产品生产和销售,截至2004年12月31日(合并报表,经审计)该公司资产总额19.62亿元,负债总额11.94亿元,资产负债率60.86%。

    独立董事徐金发先生、曾苏先生、王冶女士对上述关联交易事项事先予以认可并发表独立意见如下：

    该项关联交易审议表决程序符合有关规定,交易内容遵循了诚信、公平、公正的市场原则,且该互保事项已延续多年,有利于公司经营发展,未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益。

    截至本公告日,公司对子公司及其他外单位提供的贷款担保总额为11403.066万元,其中为下属控股子公司贷款担保9850万元,为其他外单位提供的贷款担保1553.06万元,没有逾期贷款担保。对外(不含控股子公司)担保总额占公司2004年末净资产的比例为3%。

    三、通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》。实际参加表决的董事9人,同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    根据公司经营发展需要和资金情况,同意在保障公司募集资金使用计划的前提下,继续安排总额度不超过5000万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用,期限至2005年11月30日止。

    特此公告。