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重要提示 :
●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（下称"公司"）于 2005 年 4 月 29 日上午在浙江省 兰溪市国际大酒店召开公司 2004 年度股东大会。本次大会由公司董事会召集。出席本 次大会的股东及股东代理人 8 名，持有和代表公司 8334.3143 万股有表决权的股份，占 公司总股本 13720 万股的 60.75%(无流通股股东出席大会)。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会。公司董事长胡季强先生因公务原因，特委托公司董事陈国平 先生主持本次会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。
二、提案审议情况
经出席会议的股东及股东代理人审议并以记名投票方式表决，大会通过以下决议：
（一）通过《公司董事会 2004 年度工作报告》。
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
（二）通过《公司监事会 2004 度工作报告》。
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0
1股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%。
（三）通过《公司 2004 年年度报告》及《公司 2004 年年度报告摘要》。 表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%。
（四）通过《公司 2004 年度财务决算报告》。
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
（五）通过《公司 2005 年度财务预算报告》。
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
（六）通过《公司 2004 年度利润分配方案》。
主要内容： 2004 年度公 司 （ 母公司）实现净利润 25,676,382.95 元，加上期 初未分配利润 31,527,633.38 元，可供分配的利润为 57,204,016.34 元。根据公司章 程规定：按 10%提取法定盈余公积 2,567,638.29 元，按 5%提取法定公益金 1,283,819.15 元，2004 年末可供股东分配利润为 53,352,558.90 元。
2004 年度利润分配方案为：以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 13720 万股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配 27,440,000.00 元。本年 度剩余未分配利润 25,912,558.90 元结转下一年度。
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100% ；反 对 0 股， 占出席会议股东所持表决权股份的 0% ；弃 权 0 股， 占出 席会议股东所持表决权股份的 0% 。
（七）通过《修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0
2股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（八）通过《关于提请审议公司董事会换届事项的议案》。
大会同意董事会进行换届。大会经采用累积投票制方式，选举产生了公司第五届董事会组成人选，当选董事共 9 名，其中独立董事 3 名，具体如下：
1、胡季强
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%。
2、陈国平
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%。
3、方岳亮
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%。
4、张伟良
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
5、李跃军
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
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6、陈昌志
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
7、徐金发（独立董事）
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
8、曾苏（独立董事）
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
9、王冶（独立董事）
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
当选董事简历详见附件。
（九）通过《关于提请审议在董事会设立专门委员会的议案》。
同意在公司董事会设立薪酬与考核委员会和审计委员会两个专门委员会，每个委 员会由三名董事组成，其中各包括二名独立董事。审计委员会中包括一名会计专业独立 董事。委员会召集人由独立董事担任。
同意授权董事会决定上述委员会的具体组成人员。
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
（十）通过《关于监事会换届事项的议案》。
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同意监事会换届。选举产生了由股东代表出任的公司第五届监事会监事，具体如下：
1、吴仲时
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
2、朱新民
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
公司第五届监事会组成人员共三人，具体如下： 吴仲时 朱新民 杨金龙（职工代表监事） 当选监事简历详见附件。
（十一）通过《关于调整独立董事津贴的议案》。同意将公司独立董事的津贴调整为每人 4 万元人民币/年。
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
（十二）通过《有关子公司修改与关联方<药品经销协议>的议案》。
同意公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司修改与浙江金华康恩贝生物制 药有限公司有关 2005 年采购阿乐欣药品等的《药品经销协议》及签署的相关《补充协议》。
对本项关联交易议案，关联股东康恩贝集团有限公司回避并放弃表决权，其持有的4133.5941 万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意 4200.7202 万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的 0%；弃权 0
5股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的 0%。
（十三）通过《聘请公司 2005 年度财务审计机构的议案》。同意继续聘请深圳天健
信德会计师事务所为公司 2005 年度财务审计机构。
表决情况：同意 8334.3143 万股，占出席会议股东所持表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权股份 的 0%。
三、律师见证情况 本次大会经浙江星韵律师事务所陶久 华律师现场见证，并出具了 法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序 符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效； 表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；通过的决议合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2005 年 4 月 29 日
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附件：当选董事、监事简历
一、董事简历
1 、胡季强，中国籍，男， 1961 年生，大学本科学历，高级工程师职称，执业药师。 1982 年参加工作，曾先后担任兰溪 云山制药厂技术员、副 厂长、厂长，浙 江康恩贝制药公司总 经理，浙江康恩贝股份有限公司董事 长、 总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事长，康 恩贝 集 团有限公司董事长、总裁，浙江金华 康恩贝生物制药有限公司董事长、浙 江 康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长。现任 康恩贝集团有限公司董事长 、 本公司第五届届董事会董事。曾先后 获第四届全国优秀青年企业家奖、浙 江省优秀企业家奖、第三届中国优秀企业家。 1997 年 3 月因在天然药物研 究 开发方面的突出贡献，被国务院批准享受政府 特殊津贴。现为浙江省第十 届 人大代表。
2 、陈国平，中国籍，男， 1960 年生，硕士，研究生学历， 1981 年参 加工作， 1994 年调入康恩贝集团有限公司工作 ，先后担任康恩贝集团有限 公司总裁助理、副总裁、浙江康恩贝 集团医药销售公司总经理，浙江康恩 贝 制药股份有限公司三届董事会董事、四届董事 会董事长、董事，现任康恩 贝集团有限公司总裁，公司第五届董事会董事。
3 、张 伟 良 ，中 国 籍 ，男 ，1963 年生，研究生结业，经济师职称。1981 年参加工作，先后担任浙江康恩贝股份有限公 司总经理办公室主任、浙江 康 恩贝集团医药销售公司大区主任、副 总经理，杭州康恩贝制药有限公司董 事 长、总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司三 届、四届董事会董事。现任 公 司第五届董事会董事，杭州康恩贝制药有限公司董事长。
4 、方岳亮，中国籍，男， 1963 年生，大学本科学历，在读硕士研究生，高级工程师、执业药师。 1982 年参加工作，先后担任兰溪农药厂副 厂 长，浙江凤凰化工股份有限公司董事、副总经 理、总经理，上海华源制药 股 份有限公司董事、总经理，中国华源集团科技 工业部部长，上海华源制药 股
7份有限公司副董事长。现任公司第五届董事会董事。
5 、李跃军 中国籍，男， 1961 年生，大学本科学历。 1978 年参加工 作，先后在乌溪江水电厂生产技术办公室、金华市水电局工程设计与管理 部 门工作，曾担任金华三联水泥实业有限公司厂 长、金华科技园有限公司董 事 长，金正房地产开发有限公司董事长，兰溪工业园有限公司董事等职务，现 任通和投资控股有限公司总裁助理，本公司第五届董事会董事
6 、陈 昌 志 ，中 国 籍 ，男 ，1966 年生，硕士研究生学历，经济师。1988 年参加工作，曾先后担任黑龙江农垦工业学校 教师，金信信托投资股份有 限 公司基金部、理财部经理助理、理财 总部业务部经理、研发中心副经理，通 和投资控股有限公司综合管理部副经理。现任通和投资控股有限公司任投 资 管理部副经理，本公司第五届董事会董事
7 、徐金发，中国籍，男， 1946 年生，博士，曾担任浙江大学管理学 院副院长、本公司第四届董事会独立董事。现任浙江大学管理学院教授、博 士生导师，享受国务院批准的政府特殊津贴，本公司第五届董事会独立董 事。
8 、曾苏，中国籍，男， 1959 年生，博士。 1982 年参加工作。曾任本 公司第四届董事会独立董事。现任浙 江大学药学院常务副院长、教授、博 士 生导师。系国家药品药品审评专家、浙江省药 学会常务理事、中国药理学 会 药物代谢专业委员会委员、中国药学会药物分 析专业委员会委员。为 享受 国 务院批准的政府特殊津贴专家，本公司第五届董事会独立董事。
9 、王冶，中国籍，女， 1971 年生，大学本科学历，注册会计师（证 券业资格）、注册资产评估师、注册税务师 。先后在宁波会计师事务所（现 变更为宁波天健永德会计师事务所）任审计员、项目经理、高级经理、部 门 主管。现为宁波天健永德会计师事务所合伙人 兼部门主管，本公司第五届 董 事会独立董事。
二、监事简历
1 、吴仲时，中国籍，男， 1963 年生，硕士，副教授。曾任杭州商学
8院（现浙江工商大学）会计系副教授， 1999 年 4 月起担任康恩贝集团有 限 公司财务部总经理，浙江康恩贝制药股份有限 公司三届监事会监事、第四 届 监事会主席。现任康恩贝集团有限公司财务总 监、副总裁、浙江康恩贝集 团 养颜堂制药有限公司董事长，本公司第五届监事会监事。
2 、朱新民，中国籍，男， 1959 年生，大专学历，会计师职称。先后 任浙江三川物业股份有限公司财务总监、董事 ，浙江天声信息产业投资有 限 公司监事，浙江康恩贝制药股份有限公司三届 、四届监事会监事。现 任通 和 投资控股有限公司财务总监，本公司第五届监事会监事。
3 、杨金龙，中国籍，男， 1959 年生，研究生结业，高级政工师，先 后担任公司团总书记、厂办主任、党 办主任、党委委员兼纪检组长、浙江 康 恩贝制药股份有限公司三届、四届监事会监事 ，现任本公司工会主席、纪 委 书记、公司第五届监事会监事。
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