本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据2005年3月31日本公司与浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司(简称“养颜堂公司”)签订的《协议书》,为合理解决本公司收购养颜堂公司部分药品生产经营性资产及该公司停止药品生产后的相关事宜,本公司拟购买养颜堂公司停产后截止2005年3月末尚余的部分药品产成品、半成品和药品生产所需的原辅材料、包装材料、五金材料、劳保用品等存货资产,交易金额合计为：3,943,107.14元(含税)(不含税金额3,370,177.04元)。

    鉴于养颜堂公司系本公司控股股东康恩贝集团有限公司的子公司,系本公司关联方,上述购买存货事项属于关联交易。

    董事会表决情况：上述关联交易事项已经本公司四届董事会2005第二次临时会议审议通过。本公司董事胡季强先生、陈国平先生、杨光宝先生因在集团公司任董事长、董事等职务,属上述关联交易的利害关系人,已按《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

    二、关联方基本情况

    养颜堂公司成立于1998年4月9日,现注册资本1500万元,其中康恩贝集团有限公司出资1200万元、控股80%,本公司出资300万元、持股20%,注册地址位于浙江省兰溪市丹溪大道226号,法定代表人吴仲时,经营范围为：生产销售中西药品、化妆品、一类医疗器械、洗涤剂；花粉、胶囊加工、销售。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    根据2005年3月31日本公司与养颜堂公司签订的《协议书》,本项关联交易的主要内容如下：

    1、交易标的

    包括药品产成品、半成品及药品生产所需的原辅材料、包装材料、五金材料、劳保用品等存货。

    2、交易定价原则和方式：

    鉴于本次交易系为解决本公司收购养颜堂公司部分药品生产经营性资产的后续事项,且为一次性购买,双方同意购买价格根据市场原则协商确定。

    (1)对养颜堂公司以往通过公司(包括通过下属子公司浙江康恩贝医药销售有限公司)经销的普乐安胶囊与银杏叶胶囊产成品,按2004年有关协议购入结算价作为交易价格；

    (2)其他产成品、半成品、原辅材料、包装材料、五金材料、劳保用品以养颜堂公司帐面成本价作为交易价格；

    3、交易标的金额：

    根据双方清点核实的存货数量,本次交易的药品相关存货合计金额为人民币3,943,107.14元(含税金额),具体如下：

    (1)原辅材料：1,140,858.19元；

    (2)包装材料： 247,291.54元；

    (3)五金材料： 111,631.33元；

    (4)劳保用品： 9,780.93元；

    (5)产成品： 2,182,024.72元；

    (6)半成品： 251,520.43元。

    合计金额： 3,943,107.14元(含税),不含税金额为3,370,177.04元

    4、结算方式：

    采用现金、分期付款形式,双方约定：完成交易后30日内支付交易金额的70%,另外30%年内付清。

    5、养颜堂公司保证本次交易的各项存货资产符合有关药品生产、销售的质量标准,并愿对由于质量原因可能给本公司带来的损失承担赔偿责任。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    本公司四届董事会2004年第七次临时会议通过《关于收购养颜堂公司部分资产的议案》,同意公司以收购养颜堂公司的部分生产经营性资产的方式解决公司与其之间在前列康产品方面存在的同业竞争,收购资产范围包括制药生产线设备等固定资产、部分存货资产和部分无形资产(药品生产技术)。资产收购涉及的药品生产许可和批文变更转移已经在2005年1月31日前完成,有关资产、药品技术交割目前也已办理完毕。养颜堂公司自2005年2月起已不再生产药品。

    上述交易是合理解决收购养颜堂公司部分制药生产经营性资产后续事宜的需要。购买的普乐安胶囊等产品此前(包括2004年)一直由本公司负责经销,其他产品现也完全可通过本公司销售体系销售。购买并销售上述有关产成品,初步测算可增加公司主营收入约288万元、增加营业毛利约61万元；购买的其他存货资产也符合公司继续生产相关产品需要。

    另,2005年1月至2月,本公司向养颜堂公司采购药品合计金额为294万元。

    五、独立董事事先认可情况及发表的意见

    独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对上述关联交易事项事先均予以认可并分别发表如下独立意见：

    以上关联交易事项是公司收购养颜堂公司部分药品生产经营性资产后的相关产品购销经营业务,审议表决程序符合有关规定,交易价格等根据市场原则确定,遵循了诚信、公允、合理原则,未损害公司及中小股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司四届董事会2005年第二次临时会议决议；

    2、对关联交易事项的独立董事意见；

    3、本公司与养颜堂公司签订的《协议书》。

    特此公告。

    

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2005年4月7日