本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)四届董事会2005年第二次临时会议于2005年4月4日以通讯方式召开。本次会议的通知于2005年3月31日以传真、电子邮件和专人送达等方式送达全体董事。会议应出席并表决的董事9人(包括三名独立董事),实际出席并表决的董事9人,其中潘丽春董事因工作原因全权委托朱旗董事代为表决。公司监事会成员以参加审议会议议案的方式列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议根据审议表决结果通过如下决议：

    一、通过《关于对原“修改＜公司章程＞议案”进一步补充修改的议案》。实际参加表决的董事9人,同意：7票,反对：2票,弃权：0票。董事朱旗、潘丽春(授权朱旗)对本项议案投票反对(不同意本议案中原第73条、原第99条修改)。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所有关通知要求,同意对拟提交2004年度股东大会审议的《关于修改＜公司章程＞的议案》进行相应修改(内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。

    二、通过《关于购买养颜堂公司部分存货资产的议案》。本项议案事项为关联交易。关联董事胡季强先生、陈国平先生、杨光宝先生回避表决。实际参加表决的董事6人,同意：6票,反对：0票,弃权：0票。

    为合理解决公司收购养颜堂公司部分药品生产经营性资产及该公司停止药品生产后的相关事宜,同意购买养颜堂公司停产后截止2005年3月末尚余的部分药品产成品、半成品和药品生产所需的原辅材料、包装材料、五金材料、劳保用品等存货资产及双方所签署的有关协议书,交易金额合计为：3,943,107.14元(含税)(不含税金额3,370,177.04元)。

    独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对上述关联交易事项事先予以认可并发表如下独立意见：

    以上关联交易事项是公司收购养颜堂公司部分药品生产经营性资产后的相关产品购销经营业务,审议表决程序符合有关规定,交易价格等根据市场原则确定,遵循了诚信、公允、合理原则,未损害公司及中小股东的利益。

    特此公告。