本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司四届董事会第八次会议于2005年3月26日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2005年3月15日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人,实到董事8人。潘丽春董事因工作原因无法到会,授权委托朱旗董事代为出席会议并全权表决本次会议事项。公司监事吴仲时、朱新民、杨金龙、公司副总裁鲍建伟、曹旭东、副总会计师严军、董事会秘书杨俊德列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由胡季强董事长主持。

    会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

    1、审议通过《公司总裁2004年度工作报告》。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    2、审议通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    3、审议通过《公司2004年度利润分配预案》。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    经深圳天健信德会计师事务所审计,2004年度公司(母公司)实现净利润25,676,382.95元,加上期初未分配利润31,527,633.38元,可供分配的利润为57,204,016.34元。根据公司章程规定：按10%提取法定盈余公积2,567,638.29元,按5%提取法定公益金1,283,819.15元,2004年末可供股东分配利润为53,352,558.90元。

    2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日公司总股本13,720万股为基础,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计分配27,440,000.00元。本年度剩余未分配利润25,912,558.90元结转下一年度。

    4、审议通过《公司2004年年度报告》和《公司2004年年度报告摘要》。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    5、审议通过《公司董事会2004年度工作报告》。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    6、审议通过《公司章程修改的议案》。同意：7票,反对：2票,弃权：0票。董事朱旗、潘丽春(授权朱旗)对本项议案投票反对(不同意本议案中第73条、99条修改)。

    7、审议通过《有关药品经销的关联交易的议案》。同意：6票,反对：2票,弃权：0票。对本项议案,关联董事胡季强先生放弃表决；董事朱旗、潘丽春(授权朱旗)投票反对(对本项交易盈利有不同意见)。

    公司独立董事曾苏、马春华、徐金发对《有关药品经销的关联交易的议案》关联交易事项发表如下独立意见：此项关联交易事项符合公司发展需要,审议表决程序符合规定,价格公允,不会损害其他中小股东的利益。

    8、审议通过《有关修改子公司与关联方药品经销协议的议案》。同意：6票,反对：0票,弃权：0票。对本项议案,关联董事胡季强先生、陈国平先生、杨光宝先生放弃表决。该项关联交易的具体情况公司将另行公告。

    公司独立董事曾苏、马春华、徐金发对《有关修改子公司与关联方药品经销协议的议案》关联交易事项发表如下独立意见：此项关联交易事项审议表决程序符合规定,价格公允,不会损害其他中小股东的利益。

    9、审议通过《有关对子公司增资的议案》。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。为支持子公司经营发展,同意对子公司浙江康恩贝医药销售有限公司(简称销售公司)进行增资；为履行公司招股说明书等有关募集资金投向承诺,同意对浙江康恩贝三江医药有限公司(简称三江公司)进行增资,方案如下：

    (1)对销售公司增资2000万元人民币,增资资金来源为公司自有资金。

    销售公司现注册资本3000万元人民币,其中本公司拥有其70%权益,杭州康恩贝制药有限公司拥有其30%权益。本次增资为本公司单方增资。增资完成后,销售公司注册资本由人民币3000万元增加至5000万元,其中本公司拥有的权益将增加至82%。

    (2)对三江公司增资1000万元人民币,增资资金来源为公司2004年3月29日发行股票募集资金。

    三江公司现注册资本为570万元人民币,其中本公司拥有90%权益,杭州康恩贝制药有限公司拥有10%权益。截至2005年12月31日,三江公司经审计的净资产为1339.40万元,本次增资为本公司单方增资,增资1000万元人民币中拟430万元增加注册资本,570万元增加资本公积。增资完成后,公司持有三江公司的权益将由现90%增加到94.3%。

    三江公司GSP改造项目计划头投入募集资金1000万元,前期因地方政府规划调整,项目实施地等事宜在进一步协商。根据目前情况和三江公司经营发展需要,实施增资时机较为适宜。该项目所需募集资金投入事宜业经公司2000年度股东大会决议通过,并在2004年3月24公告的公司招股说明书和2004年中期报告中披露。

    10、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    同意将公司独立董事津贴从每人每年3.6万元人民币调整为每人每年4万元人民币。

    11、审议通过《关于聘请公司2005年度财务审计机构的议案》。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    同意续聘深圳天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构。

    12、审议决定召开2004年度股东大会。同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    决定于2004年4月29日在浙江省兰溪市国际大酒店召开公司2004年度股东大会,会议内容如下：

    (1)审议公司2004年度报告和2004年度报告摘要；

    (2)审议公司董事会2004年度工作报告；

    (3)审议公司监事会2004年度工作报告；

    (4)审议关于公司2004年度财务决算报告；

    (5)审议关于公司2005年度财务预算报告；

    (6)审议决定公司2004年度利润分配方案；

    (7)审议修改公司章程的议案；

    (8)审议关于子公司修改与关联方《药品经销协议》的议案；

    (9)审议聘请公司2005年度财务审计机构的议案；

    (10)审议有关公司监事会换届事项的议案；

    (11)审议关于调整独立董事津贴的议案；

    (12)听取独立董事述职报告。

    其他事宜在召开股东大会的公告中明确。

    特此公告。

    

浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月28日