本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    1、原投资项目名称：卡维地洛合成生产线技术改造项目、甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目。

    2、新投资项目名称及投资额：康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目。项目工程建设投资11428万元,配套流动资金6000万元。

    3、改变募集资金投向的数量：共计7600万元。

    4、新项目预计完成的时间、投资回报率：项目建设期1.5年,预计2006年6月完工,建成后达产年销售收入56400万元,年净利润6700万元,项目财务内部收益率为税后30.03%,投资回收期5.59年(含建设期)。

    5、预计正常投产并产生收益的时间：2006年

    一、改变募集资金投资项目概述

    经中国证监会证监发行字[2004]30号文核准,本公司2004年3月29日利用上海证券交易所交易系统,采用上网定价发行方式,向社会首次公开发行4000万股A股,募集资金总额33000万元,扣除发行费用2,423.16万元后实际募集资金净额为30,576.84万元。

    本次拟改变投向的原募集资金项目有两项,为卡维地洛合成生产线技术改造项目、甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目,改变投向的募集资金总额7600万元(每个项目3800万元),占公司本次募集资金净额30,576.84万元的比例为24.86%。上述两项目仅投入勘察设计、环评等少量前期费用。

    拟改变投向的新项目为"康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目",计划工程建设投资11428万元,项目配套流动资金6000万元。本项目由公司投资建设,不属于关联交易。

    公司四届董事会第七次会议已一致审议通过《变更部分募集资金用途的议案》。同意将原卡维地洛合成生产线技改项目和甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目原安排的募集资金(每项目原计划投入募集资金3800万元)共计7600万元,变更用途投资于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、无法实施原项目的原因

    卡维地洛合成生产线技术改造项目和甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技术改造项目分别经浙江省经贸委浙经贸投资[2001]724号文、浙经贸投资[2001]723号文批准立项,并经2001年5月30日召开的公司2000年度股东大会决议通过,两项目将分别投入募集资金3800万元进行建设,实施单位为本公司(股份公司母公司)。该两项目均属于化学原料药项目。

    为应对加入WTO后医药产业的竞争格局和近几年来国家有关政策与经营环境的变化,今年公司发展战略的重点进一步调整明确为以发展现代植物药为主导,积极运用高新技术改造传统中药,开发、生产具有现代植物药特色的新药、新剂型,并着眼于国际化经营,力争尽快发展成为现代植物药领域国内居前、居强的制药企业。同时,近年来项目实施所在地(浙江兰溪市)政府对城市规划进行调整,环境保护要求也日趋严格。由于项目提出时间较早,目前有关原料药市场及产品价格变化较大,对预定目标的实现将带来较大的不利影响。因此为适应公司发展战略重点调整的需要,符合政府规划调整及环保要求,尽量降低投资风险,已不宜再实施上述原募投项目。

    三、拟投新项目情况

    1、项目背景

    公司为实现在现代植物药领域的发展战略与目标,调整优化产业结构与布局,解决主导产品市场发展和产能不足的矛盾,满足未来新产品发展要求,结合兰溪市地方城市发展规划调整和市政府提出的有关企业"退城进园"及搬迁实施的要求与安排,拟将搬迁改造与在兰溪建设新的现代植物药产业基地进行统筹规划,在兰溪市经济开发区江南高新工业园区A30- A31地块,建设"康恩贝(兰溪)现代植物药产业园"。项目占地约350亩,预计总投资约3亿元,将分二期实施。

    按初步规划,康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程项目以固体制剂生产线建设为主,包括片剂、胶囊剂、颗粒剂等生产线及配套建筑和公用工程设施；二期工程将以针剂、口服液、植物提取、中药饮片等生产线及行政、科技综合楼等配套设施建设为主。项目建设规划中将为今后发展包括软胶囊、滴丸等新剂型产品需要预留适当的空间。同时,公司四届董事会第六次会议决议已同意将调整实施地的募投项目-中药系列产品技改项目部分工程和中药精提车间技改项目纳入以上产业园区统一规划建设。一期、二期建设将组成完整的康恩贝(兰溪)现代植物药产业园。

    2、项目投资方案及效益预测

    拟投的"康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目"的主要建设内容包括：土地购置(约347.7亩,其中95.54亩拟由公司轻工工业园区内的土地置换取得),工程建设包括制剂楼、锅炉房、全厂污水处理,其中制剂楼内包括片剂、胶囊剂、颗粒剂等生产线在内的固体制剂生产车间(预留软胶囊、滴丸生产车间和袋泡茶生产车间),配套辅助生产用房及公用工程。有关工艺设备购置及安装工程。考虑搬迁和扩产更新改造相结合,将利用原有的部分重要生产工艺设备(包括3台高效包衣机、1台全自动塑瓶瓶装线设备等),以尽量节约投资。

    项目总投资估算17428万元,其中工程建设投资11428万元,配套流动资金6000万元。工程建设投资年拟利用以上变更投向的募集资金7600万元,利用上述调整实施地募投项目资金850万元,其余拟利用自筹资金；流动资金中自有1800万元,向银行借款4200万元。

    本项目具有更新扩产改造的特点,一期工程项目的规划产品大部分为公司现有较成熟的主导产品,包括：普乐安片18亿片,咳停片5亿片,银杏叶片2亿片,可达灵片1亿片,普乐安胶囊3亿粒,银杏叶胶囊1亿粒,等等。

    项目建设期一年半,计划2006年6月竣工投产。正常达产年销售收入为56400万元/年,年税后利润6700万元,项目财务内部收益率税后30%,投资净利润率38.5%,投资回收期税后5.59年(含建设期)。

    3、市场前景与风险提示

    本项目建设有利于促进公司产业体系优化升级,提高市场竞争力,努力实现在现代植物药领域做强做大的目标,实现公司未来规模效益的快速增长,符合公司战略重点和现实发展需要。本项目规划产品主要属于心脑血管、泌尿系统、抗糖尿病等领域药品,市场发展空间广阔,且公司在生产技术、市场营销网络、品牌等方面具有较明显的优势,因此市场前景良好。

    本项目的主要风险因素及防范措施如下：

    (1)市场风险

    本项目规划产品市场目前主要在国内。由于医药市场逐步开放,竞争日趋激烈,同时药品价格等还受到政府政策的较大影响,存在一定的市场价格波动风险,可能将对公司市场开拓及实现销售目标带来较大影响。本项目研究中在产品销售价格确定上已较充分地考虑了市场变化因素,采取了谨慎原则。

    (2)建设及经营管理风险

    本项目建设期1年半,工程量较大,工期较紧,工程管理存在一定风险。公司自90年代中期期,陆续实施了规模不等的一系列技改更新和新建项目结合的工程项目,具有人员队伍、项目组织管理经验等多方面的优势,有克服困难按期完工的良好条件。

    包括生产、销售和管理成本在内的经营成本对本项目效益影响较大。公司在原辅料采购、生产成本及销售费用控制和应收帐款管理方面具有良好的控制制度和长期有效的管理方法和经验。因此,本项目的生产管理风险较小。

    (3)政策性风险

    本项目实施宏观背景较好,根据国家"医药工业十五发展规划",国家重点鼓励和支持中药现代化,本项目以发展天然植物药为特色,是实现中药现代化的重要方向,符合国家的产业政策,并得到国家和浙江省有关部门和地方政府的大力支持。另,公司环保工作水平较高,今年被省经贸委评定为"环保绿色企业",可以从容应对国内环保政策及标准的变化,因此,各项国家政策均有利于本项目的实施,政策风险较小。

    (4)财务风险

    本项目投资中部分建设投资自筹,计划银行贷款4200万元,根据目前国家金融政策,贷款管理趋于严格,利率实行浮动,所以存在一定的筹资、利率风险。公司将合理安排资金,避免财务费用负担过重。另外要广开筹资渠道,尽量采取多种资金来源,降低财务费用,降低成本。

    四、关于本次变更部分募集资金用途的议案已列入将于2004年12月28日召开的公司2004年第一次临时股东大会议程。

    五、备查文件

    1、公司四届董事会第七次会议决议；

    2、公司四届监事第五次会议决议；

    3、项目可行性研究报告。

    特此公告。

    

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2004年11月25日