本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、2004年11月22日,本公司控股70%的浙江康恩贝医药销售有限公司(以下简称：销售公司)与浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称：金康公司)签订《药品经销协议》,约定2005年继续由销售公司采购并经销金康公司的注射用阿洛西林钠(商品名：阿乐欣)等产品。按近几年采购额和正常情况预计,2005年该项采购交易金额将会达到人民币3000万元以上。

    2、根据销售公司和金康公司双方在本公司2004年4月12日上市之前签定的相关《药品经销协议》(签署日为2004年2月10日),2004年1至10月销售公司向金康公司采购阿乐欣等产品金额累计已达到6756万元。

    鉴于本公司实际控制人胡季强先生(现任本公司董事、总裁)任金康公司董事长,同时其持股52.5%的浙江博康医药投资有限公司控股持有金康公司88%股权,因此金康公司为本公司关联方,上述交易属于关联交易。

    董事会表决情况：上述关联交易事项已经公司四届董事会第七次会议审议通过。本公司董事胡季强先生、杨光宝先生因在金康公司任职,属本次关联交易的利害关系人,已按《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

    二、关联方基本情况

    浙江金华康恩贝生物制药有限公司成立于2000年5月26日,注册资本5000万元人民币,住所地在浙江省金华市金衢路288号,法定代表人胡季强(任董事长)。该公司经营范围主要为：片剂、胶囊剂、粉针剂、原料药生产与出口,医药化工中间体制造、销售医药实业投资,生物技术开发服务等。

    该公司股权结构为：浙江博康医药投资有限公司持有其88%股权,康恩贝集团有限公司持有其2%股权,自然人余斌持有其8%股权,徐建洪持有其2%股权。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)根据2004年11月22日销售公司与金康医药签订的《药品经销协议》,2005年销售公司向金康医药采购经销药品的主要交易内容如下：

    1、金康公司同意按照协议约定的条件和方式向销售公司出售,销售公司同意按照本协议约定的条件和方式向金康公司购买并销售“注射用阿洛西林钠”(阿乐欣)等产品。

    2、定价原则

    双方按市场原则协商定价,金康公司向销售公司出售的、由销售公司经销的药品价格如下：

    品种               规格                结算价
    注射用阿洛西林钠    1.0    g9.00元/瓶(不含税)
    注射用阿洛西林钠    2.0   g18.00元/瓶(不含税)
    注射用阿洛西林钠    0.5    g4.00元/瓶(不含税)
    注射用阿奇霉素     0.25    g2.56元/瓶(不含税)

    如协议项下药品的国家定价发生变更或因市场原因需要调整价格时,金康公司向销售公司出售的、由销售公司经销的药品价格应当按照金康公司同期销售给其他客户相同规格、质量和数量药品的平均价格执行。

    3、供货方式、期限、地点

    销售公司根据全年经销数量,安排全年各月的购货数量,并在每月的5日前以书面形式向金康公司提供药品下月度购货计划预案。

    金康公司根据双方确认的供货计划及时将药品运抵销售公司指定的杭州总库,并附每一批号的检验报告单和送货单,经销售公司代表验收合格后入库。

    4、结算方式：销售公司应于收到每批药品后的次月20-30日依照本协议的约定向金康公司支付上月全部货款。

    5、有效期：自2005年1月1日至2005年12月31日止。

    (二)根据2004年2月10日销售公司与金康医药签订的《药品经销协议》及2004年3月29日和6月10日签订的有关补充协议,2004年销售公司向金康医药采购经销药品的协议内容,与双方2004年11月22日《药品经销协议》条款内容,除“2、定价原则”条款中“注射用阿奇霉素0.25g产品价格为2.70元/瓶(不含税)”之不同外,其余产品、规格、定价原则及价格以及供货、结算等各项条款内容基本相同。

    四、上述关联交易的目的以及对公司的影响

    销售公司拥有健全的市场网络、营销队伍,专业负责销售股份公司和其他集团内成员企业产品。以上关联交易属于正常的产品经营业务,且持续多年,不仅有利于扩大公司主营业务规模,加强市场网络建设,提高公司品牌知名度,同时由于阿乐欣等产品毛利率较高(平均40%以上),对销售公司的效益也有积极贡献。

    五、独立董事意见

    公司三位独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对购买药品技术和商标资产的关联交易事项发表如下独立意见：

    该项关联交易属于正常的产品经营业务,且持续多年。该交易有利于扩大公司主营业务规模,加强市场网络建设,提高公司品牌知名度,对公司效益也有积极的贡献。该事项的审议表决程序符合有关规定,交易双方按市场原则协商定价,公允合理,不会损害公司及公司其他股东的利益。

    六、说明

    经四届董事会第七次会议决议,以上关联交易事项已列入公司2004年第一次临时股东大会议程。

    七、备查文件

    1、公司四届董事会第七次会议决议。

    2、对关联交易事项的独立董事意见。

    3、销售公司与金康公司签订的有关《药品经销协议》。

    特此公告。

    

浙江康恩贝制药股份有限公司

    董事会

    2004年11月24日