本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"公司")于2004年9月27日召开四届董事会2004年第七次临时会议,以通讯方式对《关于收购养颜堂公司部分资产的议案》进行审议表决,参加审议的董事9人,应参加表决的董事8人,实际参加表决的董事8人,董事胡季强先生回避表决,根据表决结果通过决议如下：

    通过《关于收购养颜堂公司部分资产的议案》。同意公司以收购浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司(以下称：养颜堂公司)的部分生产经营性资产的方式解决公司与其之间存在的同业竞争,收购资产范围包括制药生产线设备等固定资产、部分存货资产和部分无形资产(药品生产技术)。同意根据浙江勤信资产评估有限公司《浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司部分资产项目资产评估报告书》(浙勤评报字[2004]102号),以列入收购的相关资产评估价值合计1091.85万元人民币(评估基准日为2004年7月31日)为基础,协商确定收购资产的总价为1091.85万元人民币。收购资产所需资金由公司自筹解决。

    同时,同意将养颜堂公司已取得药品生产批准文号的前列康普乐安胶囊、速效伤风胶囊、雷尼替丁胶囊、风油精、芙宁治裂软膏等20余项药品生产技术(属无账面价值且不列入上述计价收购资产范围)也一并受让转入公司。

    此事项为关联交易,公司董事胡季强先生因在养颜堂公司任董事长职务,属关联董事,对本议案回避了表决。

    独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对此关联交易事项发表如下独立意见：

    该资产收购事项彻底解决了公司与养颜堂公司间的同业竞争问题,符合公司规范经营和发展的需要,也有利于公司主业发展。该关联交易事项的审议表决程序符合有关规定,交易价格以资产评估价值为基础确定,体现了公允原则,不会损害公司及公司其他股东的利益。

    特此公告。