本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述2004年9月28日本公司与浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司(以下称：养颜堂公司)正式签订《资产转让协议书》,由本公司收购养颜堂公司的部分制药生产线设备等固定资产、部分存货资产和部分无形资产(药品技术),以彻底解决本公司与养颜堂公司之间的同业竞争。

    鉴于本公司控股股东康恩贝集团有限公司控股拥有养颜堂公司80%股份,养颜堂公司为本公司关联方,上述收购资产事项属于关联交易。

    董事会表决情况：上述关联交易事项已经本公司四届董事会2004年第七次临时会议审议通过。本公司实际控制人、董事胡季强先生因在养颜堂公司任董事长职务,属本次关联交易的利害关系人,已按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

    二、关联方基本情况

    养颜堂公司原为浙江兰溪古龙制药厂,成立于1998年4月9日。1999年5月由康恩贝集团有限公司收购,改制更名为浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司。养颜堂公司现注册资本1500万元,其中康恩贝集团有限公司出资1200万元、控股80%,本公司出资300万元、持股20%,注册地址位于浙江省兰溪市丹溪大道226号,法定代表人胡季强,经营范围为：生产销售中西药品、化妆品、一类医疗器械、洗涤剂；花粉、胶囊加工、销售。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    根据2004年9月28日本公司与养颜堂公司签订的《资产转让协议书》,本项关联交易的主要内容如下：

    1、交易标的

    为养颜堂公司的部分制药生产线设备等固定资产、部分存货资产(在用低值易耗品)和部分无形资产(药品生产技术)。具体包括：

    (1)固定资产主要为胶囊剂、外用半固体制剂、外用液体制剂、搽剂四条药品生产线(均已通过国家 G MP认证)设备,化验检测设备和器具,办公设备,运输车辆等,共计432台(套、辆),账面价值673.2万元。

    (2)部分存货主要为在用低值易耗品,系价值较小的办公用具、餐具等,账面价值为20.46万元。

    (3)部分无形资产主要为药品生产技术。有账面价值并计价收购的有3项,包括养血当归胶囊、滴通鼻炎水、壬二酸乳膏产品的生产技术,账面值为253.31万元,产品情况如下：

    A、养血当归胶囊

    养血当归胶囊是养血当归糖浆改剂型的中药四类新药(药品批准文号：国药准字Z20030027)。养血当归胶囊为纯中药制剂,其组方体现了四君子汤、四物汤、八珍汤三个古方的遣方精神,具有补气血、调经的功效,用于贫血虚弱,产后体虚,萎黄肌瘦,月经不调,行经腹痛,产后血虚等病症。

    B、滴通鼻炎水

    滴通鼻炎水是一种中药滴鼻剂,为甲类非处方药(药品批准文号为国药准字Z33020423),国家中药保护品种(证书号：(2000)国药中保证字第004-5号,保护期至2007年3月15日)。该产品已列入《国家基本医疗保险药品目录》。

    滴通鼻炎水是一种纯中药制剂,可有效解除鼻塞,鼻痒,打喷嚏,流涕、充血等症状,具有见效快、药物作用柔和持久、疗效稳定、安全、无副作用等特点,是治疗各种急、慢性鼻炎、鼻窦炎及过敏性鼻炎的外用鼻剂。

    C、壬二酸乳膏

    壬二酸乳膏为化药四类新药(药品批准文号：国药准字H20030329),具有抗菌、防角化、抑制皮脂分泌的多重作用,主要用于轻、中度炎症性寻常痤疮的局部治疗,又可用于治疗皮肤色素沉着--面部雀斑、黄褐斑、化妆品色素沉着、老年斑等。

    2003年壬二酸乳膏被浙江省科学技术厅鉴定为省级新产品(证书号：浙科鉴字[2003]第255号《科学技术成果鉴定证书》),《鉴定证书》认为"壬二酸乳膏"在国内首次研发,处方工艺合理、先进,采用了微粉化与膏体均质乳化一体化技术,保证了药物渗透到皮肤深层,提高了疗效,产品属国内首创,处国内领先水平。

    除上述计价收购的三项药品生产技术外,养颜堂公司已取得药品生产批准文号的前列康普乐安胶囊、速效伤风胶囊、雷尼替丁胶囊、风油精、芙宁治裂软膏等28项药品生产技术(属无账面价值且不列入计价收购资产范围)也一并转给本公司(主要因为其中主要药品系原由本公司早期调整生产布局时转移给养颜堂公司,如其中的前列康普乐安胶囊、雷尼替丁胶囊、速效伤风胶囊等产品)。

    上述转让的药品相应的生产批文按有关规定办理变更转移手续。

    2、交易价格

    交易价格以相关资产的评估价值为基础协商确定。根据浙江勤信资产评估有限公司《浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司部分资产项目资产评估报告书》(浙勤评报字[2004]102号),上述计价收购资产(评估基准日为2004年7月31日)的评估价值合计为1091.85万元人民币,其中：存货资产评估价值20.46万元,固定资产评估价值600.02万元,无形资产(上述计价收购的三项药品生产技术)评估价值471.37万元。经双方协商,收购资产的总价按评估价值确定为1091.85万元人民币。

    3、结算方式：采用现金形式分期付款方式,双方约定：

    a.自转让方向受让方办理完资产交割并交付所有药品生产技术资料后3日内,向转让方支付本协议标的70%的转让费；

    b.自办理完成本次转让的药品生产批文变更事项之日起3日内,向转让方支付全部剩余款项。

    4、其他相关事项安排

    (1)本公司收购养颜堂公司上述生产经营性资产后,养颜堂公司的有关药品(包括未计价收购转入的药品技术)生产批文和相关证照按国家药监部门有关规定将变更转至本公司,相关产品的生产经营由本公司统一负责组织安排,生产仍还在养颜堂公司原厂区范围内进行。养颜堂公司不再从事药品生产经营。

    (2)公司根据实际需要和择优聘用、竞争上岗的原则,拟招聘部分养颜堂公司的生产经营和管理人员(计划约160余人),作为收购上述资产后的生产经营需要,或充实有关部门和岗位。养颜堂公司的富余人员由该公司和康恩贝集团有限公司负责妥善安排。

    (3)因为养颜堂公司所在地块区域已规划为城市商住用地,按当地政府有关规划实施要求,养颜堂公司必须搬迁。因此本次收购不包括养颜堂公司土地和房屋建筑类资产。经协商,康恩贝集团有限公司和养颜堂公司原则同意并承诺,在其搬迁前,保证本公司根据需要使用其现有场地和房屋等设施。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    2004年3月24日本公司公告的《招股说明书》及其摘要中,详细披露了有关本公司前列康普乐安片剂与养颜堂公司前列康普乐安胶囊剂间存在的同品种不同剂型的同业竞争问题,以及本公司控股股东康恩贝集团有限公司及有关各方就避免和消除养颜堂公司等的同业竞争问题做出的专门承诺和安排工作。本次收购养颜堂公司部分生产经营性资产事项是公司上市后有关各方积极履行相关承诺义务的举措。

    本项资产收购完成后,首先彻底解决了有关同业竞争问题,有利于本公司的进一步规范经营和发展,有利于维护本公司的长远利益。同时前列康胶囊等产品的转入,对加强完善本公司产品体系,丰富和强化公司市场竞争的手段,提高公司产品的市场竞争地位,扩大主营业务规模,增强盈利能力等都具有积极的作用。

    五、独立董事意见

    公司三位独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对本次关联交易事项发表如下独立意见：

    该资产收购事项彻底解决了公司与养颜堂公司间的同业竞争问题,符合公司规范经营和发展的需要,也有利于公司主业发展。该关联交易事项的审议表决程序符合有关规定,交易价格以资产评估价值为基础确定,体现了公允原则,不会损害公司及公司其他股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司四届董事会2004年第七次临时会议决议

    2、对本关联交易事项的独立董事意见

    3、本公司与养颜堂公司签订的有关收购资产的《资产转让协议书》

    4、浙江勤信资产评估有限公司《浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司部分资产项目资产评估报告书》(浙勤评报字[2004]102号)

    特此公告。

    

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2004年9月29日