本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、购买药品技术资产

    2004年9月13日本公司与浙江松寿堂中药有限公司（以下简称：松寿堂公司）正式签订《转让协议书》，向松寿堂公司购买可达灵片药品（简称：可达灵）的专有技术资产。

    鉴于本公司实际控制人胡季强先生（现任本公司董事、总裁）任松寿堂公司的控股股东？浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金康公司）董事长，同时本公司控股股东康恩贝集团有限公司参股拥有松寿堂公司20.37%股份，松寿堂公司为本公司关联方，上述交易属于关联交易。

    董事会表决情况：上述关联交易事项已经本公司四届董事会2004年第五次临时会议审议通过。本公司董事胡季强先生、杨光宝先生因在金康公司分别任董事长、董事职务，属本次关联交易的利害关系人，已按《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、浙江松寿堂中药有限公司

    该公司前身为浙江省处州制药厂，2000年11月企业改制，更名为浙江英特制药有限公司，2003年5月该公司由浙江金华康恩贝生物制药有限公司收购，更名为浙江松寿堂中药有限公司。该公司注册资本1160万元人民币，住所地在浙江松阳县城环城西路150号，法定代表人余斌。该公司经营范围主要为：中成药、西药制剂、饮料酒、滋补品、保健食品等。

    该公司股权结构为：浙江金华康恩贝生物制药有限公司持有其79.63%股权，康恩贝集团有限公司持有其20.37%股权。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    根据2004年9月13日本公司与松寿堂公司签订的《转让协议书》，本项关联交易的主要内容如下：

    1、交易标的：为可达灵片药品专有技术。

    转让的专有技术为转让方（松寿堂公司）生产的可达灵片药品(药品生产批文号：国药准字 Z33020650)的全部生产技术。

    可达灵片目前是国家中药独家保护品种（证书号：[1998]国药中保证字66号，保护期至2005年7月。）。该药品为处方药，具有活血化瘀，利气止痛的作用，用于冠心病，心绞痛，急性心肌梗塞，陈旧性心肌梗塞之胸闷憋气、心悸眩晕等症的治疗。

    2、交易价格：根据湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字（2004）第74号《资产评估报告书》，可达灵片药品生产专有技术资产评估价值为822.98万元人民币。经交易双方协商，上述转让标的的转让价格确定为800万元人民币。

    3、结算方式：采用分期付款方式，双方约定：

    a.自转让方向受让方交付所有技术资料后3日内，向转让方支付本协议标的70%的转让费；

    b.自办理完成药品生产批文变更事项之日起3日内，向转让方支付全部剩余款项。四、关联交易的目的以及对公司的影响

    可达灵片药品为松寿堂公司在国内独家生产的产品，转让后该产品由本公司独家生产。该产品是以浙江“浙八味”中的延胡索为主要原料研制开发的产品，主要药理成分为脱氢延胡索碱与延胡索乙素，为心血管疾病用药，1998年被评为国家中药独家保护产品。综合看，可达灵片具有较好的生产经营基础，以及较大的市场潜力，引进后具有做大成为公司主导产品的潜质。

    董事会认为：上述交易事项符合本公司发展现代植物药的主导战略方向，有利于建立和完善公司现代植物药产品体系，有利于公司的长远发展。

    五、独立董事意见

    公司三位独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对本次关联交易事项发表如下独立意见：

    此项关联交易符合公司产业发展需要，有利于公司的长远发展，审议表决程序符合有关规定，交易价格以资产评估价值为基础确定，价格公允，不会损害公司其他股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司四届董事会2004年第五次临时会议决议

    2、对关联交易事项的独立董事意见

    3、本公司与松寿堂公司签订的有关药品技术的《转让协议书》

    4、有关药品技术的《资产评估报告书》

    特此公告。

    

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2004年9月14日