本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、购买药品技术和商标资产

    本公司控股97.5%的杭州康恩贝制药有限公司(以下简称：杭康公司)以新型制剂药品生产为特色,其在杭州滨江科技园的新生产基地也是公司募投建设项目,技术装备水平达到国内先进水平,2003年10月主体工程基本建成并通过国家GMP认证,之后进入试运行阶段。2004年8月16日杭康公司与浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称：金康公司)正式签订《转让协议书》,向金康公司购买金康普力牌萘普生肠溶微丸胶囊产品(以下简称:金康普力)的非专利技术、商标等资产。

    鉴于本公司实际控制人胡季强先生(现任本公司董事、总裁)任金康公司董事长,同时本公司控股股东康恩贝集团有限公司参股拥有金康公司2%股份,金康公司为本公司关联方,上述交易属于关联交易。

    2、销售产品

    2004年8月16日杭康公司与金华康恩贝医药有限公司(以下简称：金康医药)签订《产品总经销协议》,约定杭康公司以经销方式向金康医药销售萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等产品。

    鉴于上述本公司的关联方浙江金华康恩贝生物制药有限公司通过直接和间接方式控股持有金康医药90%股权,金康医药也属于本公司关联方,以上销售产品的事项构成关联交易。

    董事会表决情况：上述两项关联交易事项已经公司四届董事会2004年第四次临时会议审议通过。本公司董事胡季强先生、杨光宝先生因在金康公司任职,属本次关联交易的利害关系人,已按《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、浙江金华康恩贝生物制药有限公司

    该公司成立于2000年5月26日,注册资本5000万元人民币,住所地在浙江省金华市金衢路288号,法定代表人胡季强(任董事长)。该公司经营范围主要为：片剂、胶囊剂、粉针剂、原料药生产与出口,医药化工中间体制造、销售医药实业投资,生物技术开发服务等。

    该公司股权结构为：浙江博康医药实业投资有限公司持有其88%股权,康恩贝集团有限公司持有其2%股权,自然人余斌持有其10%股权。

    2、金华康恩贝医药有限公司

    该公司成立于2003年4月28日,注册资本2000万元人民币,住所地在浙江省金华市金衢路288号,法定代表人徐建洪。该公司经营范围为：中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品批发(凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营)。该公司已通过国家GSP认证。该公司拥有药品市场推广和销售业务所需的人员队伍、市场推广经验和健全的市场渠道与网络。

    该公司股权结构为：海南迪佳药业有限公司出资1000万元,占50%股份；浙江金华康恩贝生物制药有限公司出资800万元,占40%股份；徐建洪出资200万元,占10%股份。浙江金华康恩贝生物制药有限公司现持有海南迪佳药业有限公司90%股权,因此其实际控股金华康恩贝医药有限公司。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、购买药品技术和商标资产的关联交易

    根据2004年8月16日杭康公司与金康公司签订的《转让协议书》,本项关联交易的主要内容如下：

    (1)交易标的：为金康普力萘普生肠溶微丸胶囊产品非专利技术和“金康普力”注册商标。

    转让的非专利技术为转让方(金康公司)2002年投产的新药产品萘普生肠溶微丸胶囊(药品生产批文号：国药准字X20010673)的全部生产技术,该药品为解热镇痛类方面的甲类 O T C药。

    转让的“金康普力”商标为经国家工商总局商标局核准的使用类别为第5类人用药品的注册商标。

    (2)交易价格：经湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字(2004)第73号《资产评估报告书》,金康普力产品非专利技术和商标资产评估价值为1039.94万元人民币。经交易双方协商,上述转让标的的转让总价确定为980万元人民币。

    (3)结算方式：采用分期付款方式,转让方向受让方交付所有技术资料后5日内支付60%转让费；自注册商标转让核准之日至日起5日内付清转让费余款。

    金康普力萘普生肠溶微丸胶囊为金康公司在国内独家生产的产品,转让后该产品由杭康公司独家生产。该产品是以先进的肠溶微丸技术为技术创新点而研制开发的新型制剂,由于改变了药物在体内的释药部位,使其分布于肠道均匀释放,并可避免对胃粘膜的直接损害作用。该产品投产进入市场后,销售迅速增长,发展态势良好。

    2、销售产品的关联交易

    根据2004年8月16日杭康公司与金康医药签订的《产品总经销协议》,本项关联交易的主要内容如下：

    (1)杭康公司的金康医药销售萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等制剂产品由金康医药总经销。

    (2)经销期限暂定自2004年8月16日至2004年12月31日。

    (3)经销的产品规格与定价：

   萘普生肠溶微丸胶囊规格  0.125 g*12 s*2       价格8元/盒(不含税)
                           规格0.125 g*12 s*    价格5元/盒(不含税)
   格列吡嗪缓释胶囊        规格10 m g*14 s      价格8元/盒(不含税)
   盐酸雷尼替丁泡腾颗粒    规格1.5 g*10袋       价格5元/盒(不含税)

    本项交易为日常产品经营业务,价格按市场定价原则协商确定。

    本项交易预估总金额约1000万元人民币。

    四、上述关联交易的目的以及对公司的影响

    上述交易事项对杭康公司启动及生产经营尽快达到经济规模,加快培育形成主导当家产品和盈利增长点有非常积极的重要意义；同时杭康公司购买金康普力药品技术及商标后继续由金康医药统一负责该产品及格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒产品经销,对于发挥双方优势,降低杭康公司的市场开发和营销风险是必要的,对本公司也是有利的。董事会认为：上述交易有利于杭康公司发挥产能与技术优势,生产经营尽快上规模和产生效益。

    五、独立董事意见

    公司三位独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对购买药品技术和商标资产的关联交易事项发表如下独立意见：

    此项关联交易审议表决程序符合有关规定,交易价格以资产评估价值为基础确定,体现了诚信、公平、公正原则,交易有利于杭康公司尽快实现生产经营的规模化,不会损害公司和中小股东的利益。

    三位独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对产品销售关联交易事项发表如下独立意见：

    此项关联交易审议表决程序符合有关规定,交易价格等根据市场原则确定,遵循了诚信、公平、公正原则,未损害公司及中小股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司四届董事会2004年第四次临时会议决议

    2、对关联交易事项的独立董事意见

    3、杭康公司与金康公司签订的有关药品技术和商标的《转让协议书》

    4、杭康公司与金康医药签订的《产品总经销协议》

    特此公告。

    

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2004年8月17日