本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司四届董事会第六次会议于2004年7月29日在浙江省杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。公司监事吴仲时、朱新民、杨金龙和董事会秘书杨俊德列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由陈国平董事长主持。

    会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

    1、审议通过《公司2004年半年度报告》及《公司2004年半年度报告摘要》。

    2、审议通过《公司购置土地资产的议案》。同意公司在兰溪市江南高新工业园区以出让方式购置面积为353亩的土地使用权,用于公司在兰溪建设现代植物药新产业基地之用,其中包括拟调整实施地的募投项目——中药系列产品技改项目部分工程和中药精提车间技改项目原规划所需用地50亩。购置该项土地的资金总额约2118万元人民币,其中50亩土地的购置资金由上述两项拟调整实施地的募投项目资金解决,其余303亩土地的购置资金由公司自筹解决。

    3、审议通过《部分募集资金投资项目调整实施地的议案》。同意将公司募集资金投资项目——中药系列产品技改项目尚未实施的部分工程和中药精提车间技改项目实施地调整到兰溪市江南高新工业园区,纳入公司拟规划建设的现代植物药新产业基地统筹规划建设。

    4、审议通过《公司信息披露管理制度》(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    5、审议通过《购买养颜堂公司部分资产意向的议案》。原则同意以收购浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司的部分生产经营性资产的方式解决公司与其之间存在的同业竞争。购买资产的范围包括生产线设备等固定资产、部分存货资产和部分无形资产,收购价格根据资产评估价值为基础协商确定。

    授权公司经营班子尽快安排聘请有关资产评估机构,制订具体的资产收购方案,待资产评估完成后,提交公司董事会进一步审议,履行相关的批准程序。

    本项议案表决中,关联董事陈国平先生、胡季强先生、张伟良先生、杨光宝先生回避放弃表决。

    公司独立董事曾苏、马春华、徐金发对上述《公司购买养颜堂公司部分资产意向的议案》发表如下独立意见：

    通过收购养颜堂公司部分资产,可以解决同业竞争问题,有利于公司长远发展。

    特此公告。