本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"本公司")控股70%的子公司浙江康恩贝医药销售有限公司(以下简称"销售公司")2004年6月28日与浙江荣毅实业发展有限公司(以下简称"荣毅实业")签订了股份转让协议书,拟受让荣毅实业持有的浙江佐力药业股份有限公司(简称"佐力药业"或"标的公司")6%股份(计720万股),受让价格为人民币720万元。本次销售公司所受让的股份为佐力药业法人股。

    本公司现直接持有佐力药业57%股份(计6840万股),本次销售公司受让佐力药业6%股份完成后,本公司合计直接和间接持有佐力药业63%股份(计7560万股)。

    一、交易标的的基本情况

    佐力药业系由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司、陈宛如等于2000年1月共同出资发起设立的股份制企业,注册资本为人民币1.2亿元,注册地为浙江德清武康志远路(莫干山经济技术开发区内),法定代表人：俞友强。公司为浙江省高新技术企业,现主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊为国家中药一类新药。乌灵菌粉和乌灵胶囊产品的菌种与生产工艺为国内外独家首创,其技术成果的知识产权为佐力药业独家拥有。截至本次股份转让前,荣毅实业持有佐力药业6%股份(计720万股)。

    经安永大华会计师事务所审计,佐力药业2001年、2002年、2003年销售收入分别为4536万元、4698万元、4080万元,净利润分别为157万元、959万元、516万元；截至2003年12月31日,佐力药业经审计的总资产18888万元,净资产12468万元。

    截至2004年5月31日,佐力药业(未经审计)的总资产21484万元,净资产12667万元；1-5月累计实现销售收入2101万元,净利润199万元。

    二、交易合同的主要内容及定价情况

    根据销售公司与荣毅实业签署的《关于佐力药业6%股份转让协议书》约定,主要内容及定价情况如下：

    1、荣毅实业将其持有的佐力药业6%股份(计720万股)转让给销售公司,转让价格为每股1元人民币,转让总价合计720万元人民币,转让款以现金方式在转让协议生效后10日内支付。2、协议双方承诺,将就该股份转让协助佐力药业依法向股份托管机构办理该股份过户登记等手续,并按国家法律、法规的规定各自承担应当交纳的费用。3、协议在履行过程中如发生争议,双方应友好协商解决,协商不成,应将争议提交杭州仲裁委员会,按其仲裁规则裁决。4、协议需经本公司批准。

    上述有关股份转让不属于关联交易。

    三、本次受让股份的目的及对本公司的影响

    为贯彻以中药和天然植物药为主导的发展战略,加快产品体系的调整升级,不断提升公司产业核心竞争力的需要,本公司先后在2003年8月和2004年5月协议受让了合计57%的的佐力药业股份,取得了佐力药业的绝对控股权。本次销售公司受让6%佐力药业股份,将进一步改善佐力药业的股东结构,加快各方资源的整合,更有利于把本公司包括销售公司创造积累的品牌、市场、管理等优势和佐力药业独特的产品品种资源与政策优势相互结合,促进公司产业规模及经营效益的长期稳步提高。本次受让股份的价格参照经审计的佐力药业2003年末每股净资产,由转让协议双方协商确定。

    四、其他说明

    2003年8月本公司协议受让了上海实业联合集团药业有限公司持有的佐力药业23%股份(计2760万股)。

    2004年5月本公司分别协议受让了浙江丰登化工股份有限公司持有的佐力药业28%股份(计3360万股)和浙江北湖商贸有限公司持有的佐力药业6%股份(计720万股),该两项股份受让事宜已经本公司2003年度股东大会决议批准(相关公告分别刊登于2004年5月18日和5月26日《上海证券报》),股份过户登记手续也已在浙江省股权托管咨询服务有限公司办理完成。

    2004年6月25日本公司四届董事会2004年第三次临时会议通过决议,同意销售公司受让荣毅实业持有的佐力药业6%股份。

    五、备查文件

    1、本公司四届董事会2004年第三次临时会议决议；

    2、销售公司董事会关于受让佐力药业股份的决议；

    3、荣毅实业与销售公司关于佐力药业6%股份转让协议书；

    特此公告。