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    浙江康恩贝制药股份有限公司四届董事会第五次会议于2004年5月24日在浙江省兰溪市国际大酒店召开。会议应到董事9人,实到7人。董事潘丽春、独立董事马春华因出差在外无法出席会议,分别委托朱旗董事、徐金发董事代为行使表决权。公司监事吴仲时、朱新民、杨金龙和董事会秘书杨俊德列席会议。会议由陈国平董事长主持。

    会议经审议表决通过决议如下：

    1、通过《公司2004年经调整的经营计划》。

    2、通过《公司部分资产处置的议案》。同意对外转让公司在杭州浙江世贸中心二期写字楼建筑面积为936平方米的房产；同意授权公司总裁在总价不低于人民币1500万元的情况下决定该房产的具体转让事宜并签署相关协议。

    3、通过《公司总裁工作条例》。

    4、通过《公司高管层薪酬方案》。同意公司高管层(董事会聘任的高级管理人员,包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等)实行年薪制,根据各自的职责及所承担的工作任务情况,年薪酬水平确定为人民币15万元？50万元。公司按照对高管层人员的责任制考核情况核发其报酬,具体由公司董事长和公司总裁负责组织实施。

    公司独立董事曾苏、马春华、徐金发对《公司高管层薪酬方案》发表如下独立意见：同意该薪酬方案,认为该方案符合公司实际情况与需要,以及本地区人力资源市场情况。

    5、审议通过《对有关子公司实施增资的议案》。同意为执行公司2000年度股东大会有关决议和履行公司招股说明书等有关募集资金投资的义务,对控股子公司杭州康恩贝制药有限公司(简称“杭康公司”)、浙江康恩贝药品研究开发有限公司(简称“研发公司”)分别实施增资,以落实募集资金投入,具体方案如下：

    (1)对杭康公司实施增资人民币9000万元,增资资金来源为公司本次股票发行募集资金。

    杭康公司现注册资本为人民币3000万元,其中本公司拥有90%权益,康恩贝集团有限公司拥有10%权益。本次增资为本公司单方增资。增资完成后,杭康公司注册资本由人民币3000万元增加至12000万元,其中本公司拥有的权益将增加至97.5%。

    (2)对研发公司实施增资人民币1150万元,增资资金来源为公司本次股票发行募集资金。

    研发公司现注册资本为人民币350万元,其中本公司拥有85.7%权益,杭州康恩贝制药有限公司拥有14.3%权益。本次增资为本公司单方增资。增资完成后,研发公司注册资本由人民币350万元增加至1500万元,其中本公司拥有的权益将增加至96.67%。

    杭康公司的片剂车间 G MP改造项目和缓释制剂产业化项目计划投入募集资金合计共9125万元,已先期通过借款与自筹资金于2003年10月建成并通过国家 G MP认证；研发公司的 G LP改造和新药研发项目计划投入募集资金3230.55万元,部分土建和设备工程等已通过自筹资金实施。该三个项目所需募集资金投入事宜业经公司2000年度股东大会决议通过,并在2004年3月24公告的公司招股说明书中披露。

    特此公告。